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‖專題背景‖

當前，房地產企業在經營過程過程中，不斷要發生并購重組，如果想進行特殊性處理，各種行之有效操作方法是怎么樣的？

個人股東的股權轉讓，5年后才被發現，這個股東還需要交納個人所得稅嗎？如果稅務局發了《稅務事項通知書》，要求這個股東繳納個人所得稅，這個股東還有應對方法嗎？

國有企業，經常發生資產劃轉的行為，為什么現在大家都不喜歡做100%母子公司的無償劃轉？100%母子公司的無償劃轉的風險到底在哪里？另外，現在新出現的名詞投資性劃轉是什么意思？投資性劃轉到底想解決什么問題？

房地產企業在并購重組擴張中，如果瘋狂拿地、瘋狂并購又遇到房地產銷售低迷期，房地產企業一般會采取什么策略提升凈資產與凈利潤，這種提升手段會帶來什么樣的稅務風險？

房地產企業現在很流行收購一些破產企業的土地需要注意什么問題，承擔的稅費到底能不能稅前扣除？

房地產企業在并購重組過程中，如何把各種資本運作手段運用得收放自如、隨心所欲？

本次課程將一一解開你心中的各種疑慮。

‖培訓對象‖

各房地產開發企業老板，董事長、總經理與中高層管理人員、財務總

監、成本總監、投資總監、財務經理、會計經理、稅務經理、資金經理、財務部、

審計部等部門相關人員、注冊會計師、注冊稅務師和企業納稅經辦人員。

‖課程大綱‖

第一節：房地產公司設立的稅涉稅分析處理與規劃

一、間接股權架構與直接股權架構互換技巧與稅務風險控制

1、全國獨家講解國家稅務總局公告2013年第23號的來龍去脈

2、中間層注銷為什么有時候可以占稅收上的便宜？

二、先不合理增資再進行股權轉讓的稅務風險控制

1、股權稀釋到底是不是股權轉讓？

2、股權稀釋后，股權的計稅基礎應該如何確定？

3、個人股東的股權轉讓，5年后才被發現，這個股東還需要交納個人所得稅

嗎？如果稅務局發了《稅務事項通知書》，要求這個股東繳納個人所得稅，

這個股東還有應對方法嗎？

三、項目公司的跟投公司設立的稅務風險控制

1、項目公司的跟投公司應該在哪里設立？最新的稅收洼地稽查案例分析

2、是設立有限責任公司還是設立成為合伙企業？

3、合伙企業到底有什么優缺點？多層的合伙企業到底應該如何征稅？

四、海外投資架構的稅務風險控制

1、紅籌架構的搭建、存續與拆除的基本稅收籌劃手段分析

2、紅籌架構的實際控制人是居民個人會有什么稅收風險？

第二節：房地產企業重組的涉稅分析處理與規劃

一、企業法律形式改變的稅務風險控制

1、現在，很多企業由法人想轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，

但這樣是應視同企業進行清算、分配的，應該如何操作，才能避免視同清

算、分配呢？

二、企業債務重組的稅務風險控制

1、深刻理解：資產重組哪家強：國資委最強！深度講解南方某市國資委債務

重組案例分析

三、股權收購的稅務風險控制

1、經典案例回顧：國內某著名的某房地產上市公司借殼上市不滿足特殊性稅

務處理的案例分析

2、特殊性稅務處理的疑難問題分析

⑴ 股權的計稅基礎到底如何確定？

⑵ 股權支付如果不達比例，應如何把非股權支付轉變為股權支付？

3、股權溢價收購的稅務風險控制

⑴ 股權溢價收購想瞞天過海進成本被發現的案例分析

⑵ 特別講解：股權溢價收購時有一個安身立命的手段你知道嗎？

4、應該怎么樣從根本上解決股權收購的土地增值稅問題？

5、信托融資收購股權的稅務風險控制

⑴ 信托公司設一個SPV公司收購某項目公司的股權，SPV公司支付的利息可

以在項目公司扣除嗎？

⑵ 房地產企業信托目前有什么最新的規定？明股實債到底能不能稅前扣除？

信托公司的利息扣除有哪5大條件？

6、股權轉讓過戶后，后來反悔了，如何才能撤銷股權轉讓，并且不用交稅？

某上市公司股權凍結案分析

四、資產收購的稅務風險控制

1、特別講解：在建工程收購的稅務風險控制

五、企業合并的稅務風險控制

1、合并一般性稅務處理必須做兩個清算是什么意思？做清算之前必須要清理

哪個會計科目？

2、合并特殊性稅務處理時怎么樣才能最大限度的利用被合并企業的可彌補虧

損？

3、為什么說只有合并才可以把被合并企業的進項稅額留抵撈回來？

六、公司分立+股權轉讓的稅務風險控制

1、分立不滿足特殊性稅務處理條件分析

2、特別講解：分立不交土地增值稅的唯一條件是什么？滿足這個唯一條件到

底能不能做到，并且稅務風險在哪里？

第三節：房地產企業劃轉涉稅分析處理與規劃

一、劃轉的特殊性處理的條件和案例分析

1、為什么不建議母子公司無償劃轉？

2、劃轉的特殊性處理的案例路徑和會計處理，劃轉創造稅務價值的思路拓展

3、劃轉的特殊性處理申報的關鍵點在哪里？

4、特別講解：湖北某稅務局敗訴案例分析

二、劃轉的土地增值稅和增值稅風險分析以及解決思路

第四節：房地產企業對外擴張的涉稅分析處理與規劃

一、土地房產出資+股權轉讓的稅務風險控制

1、非貨幣性資產對外投資的稅務風險控制

2、投資和增資的細微差別在哪里？為什么說細節決定成敗？

二、房地產企業收購破產企業的土地需要注意什么問題，承擔的稅費到底能不

能稅前扣除？某破產企業稅收案例分析

三、房地產企業參與三舊改造的稅務風險控制

1、某房企進入和退出某三舊改造項目的思路分析

四、房企借殼上市的稅務風險控制

1、借殼上市的特殊性稅務處理分析

2、殼資產的完美退出方案介紹

五、項目公司銷售與出租的稅務風險控制

1、項目公司銷售不理想，房地產企業一般會采取什么策略提升凈資產與凈利

潤，這種提升手段會帶來什么樣的稅務風險？

第五節：對賭協議的稅務風險控制

一、什么是有效的對賭協議？什么是無效的對賭協議？

二、為什么對賭協議只能補稅，不能退稅？

鐘老師

財稅專家，全國主流稅務培訓講師，在網上具有廣泛影響力，某省級稅務干部學院兼職教師，某市注冊會計師協會教育培訓委員會委員；具有豐富的稅務稽查經驗與熟練的業務技能，精通稅務機關稽查模式與方法，具有豐富的房地產稅收籌劃經驗，研究并熟悉：境外股權重組，稅務稽查風險控制，房地產企業三舊改造與并購重組的稅務問題。曾任各地方國稅局及稅校的特約培訓講師，并參與過國家稅務總局教育中心標準化課程編寫。長期為各地稅務稽查系統做查前培訓，經常為廣大企事業單位授課，授課內容精彩，實戰經驗豐富，實操性強，信息量大，受到各方好評！

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