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課程介紹

隨著國企改革三年行動的高質(zhì)量收官及新一輪國資國企改革不斷深入，具有中國特色現(xiàn)代國企治理體系正在形成，要從戰(zhàn)略高度認(rèn)識新時代深化國有企業(yè)改革中心地位，立足全局，把國資國企改革放到“五位一體”總體布局、“四個全面”戰(zhàn)略布局中去謀劃，以管資本為主深化國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)職能轉(zhuǎn)變，建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)集團(tuán)管控變革，推動國有企業(yè)改革向縱深發(fā)展。

建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)是《國企改革三年行動方案》的第一項任務(wù)，“應(yīng)建盡建”之后，如何規(guī)范運行，是企業(yè)當(dāng)前面臨的重要課題，隨著集團(tuán)化的發(fā)展，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)派出董事的組織建設(shè)、隊伍建設(shè)和制度建設(shè)，持續(xù)提升派出董事的責(zé)任意識和履職能力，強(qiáng)化公司對出資企業(yè)的管控水平，以防范風(fēng)險，提高企業(yè)效益。

為進(jìn)一步提高外部董事科學(xué)決策和履職能力，推進(jìn)國有企業(yè)規(guī)范高效運作，我中心舉辦“關(guān)于舉辦規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)下的外部董事履職能力提升與風(fēng)險管控實務(wù)”專題培訓(xùn)。

培訓(xùn)對象

各級國資委以及政府國企改革辦公室相關(guān)負(fù)責(zé)人；

中央及地方國有企業(yè)董事長（黨委書記）、董事會、外部董事、董辦主任、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員；

戰(zhàn)略發(fā)展部、人力資源部（組織人事部）、法人治理處、企業(yè)（綜合）管理部、黨務(wù)、經(jīng)營管理部績效／薪酬管理人員、財務(wù)人員、勞動關(guān)系等相關(guān)工作負(fù)責(zé)人。

課程大綱

第一部分 完善公司治理與董事會建設(shè)實踐

1.二十大國資國企改革重點及國企改革三年行動方案新進(jìn)展

2.國資監(jiān)管體制改革與國企混改模式

3.三年行動方案中公司治理的重點任務(wù)

----完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)、董事會建設(shè)落實董事會職權(quán)、經(jīng)理層依法行權(quán)履職

4.法人治理的組織架構(gòu)----健全建立法人治理體系，明確職能歸屬，隸屬決策主體關(guān)系和決策權(quán)限、職責(zé)范圍，確保黨委會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會各負(fù)其責(zé)、規(guī)范運行

5.董事會獨立性和有效性的治理規(guī)范與實踐

6.國企分類與混改對董事會制度有效性的選擇

----產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、功能定位不同類型公司對董事會設(shè)立的實踐

----兩類公司、國有獨資、混改企業(yè)、競爭類國企等不同公司制企業(yè)如何選擇有效的董事會形式？外部董事分別如何配置

7.大型集團(tuán)公司管控模式和依法治理

8.市場化改革和集團(tuán)治理的制度創(chuàng)新實踐

9.外部董事在集團(tuán)治理中地位作用

10.建立外部董事制度是加強(qiáng)國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)改革重要舉措

第二部分：外部董事履職實務(wù)與案例分享

一、外部董事制度與產(chǎn)生機(jī)制

1.外部董事涉及相關(guān)概念

----獨立董事、外派董事、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事等及履職方式（專職、兼職）

2.公司法修改有關(guān)外部董事政策與規(guī)范

3.董事產(chǎn)生法定程序和外部董事產(chǎn)生的機(jī)制

----外部董事任職提名、選聘、考核與退出

4.外部董事產(chǎn)生機(jī)制對增強(qiáng)董事會獨立性的作用

5.外部董事在董事會履職中的職權(quán)與職責(zé)

----在“管資本為主”國資制度變革中，實施發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)、保護(hù)出資方權(quán)益、貫徹出資人意志、督促董事會規(guī)范有效運行，發(fā)揮外部董事召集人溝通橋梁作用

----對董事會向出資人報告企業(yè)重要情況、外部董事向出資人報告異常情況等應(yīng)有制度性安排，董事會向股東單位的匯報（年度工作、重大信息、重大決策、經(jīng)營問題、經(jīng)營風(fēng)險）

----公司法職權(quán)制度規(guī)范，對股東權(quán)益保護(hù)的規(guī)定

----更好發(fā)揮外部董事作用是國資委與監(jiān)管企業(yè)信息對稱的根本保證

----規(guī)范董事會建設(shè)中堅持外部董事占多數(shù)原則

----董事會中專門委員會結(jié)構(gòu)哪些職務(wù)應(yīng)該或必須由外部董事?lián)?/p>

6.《國有股東授權(quán)清單》對派出董事的授權(quán)

7.國企母公司對子公司董事授權(quán)方式區(qū)別

8.國企外部董事制度實踐的經(jīng)驗分享

二、外部董事的核心履職能力與績效管理

（一）外部董事履職要點

1.深刻領(lǐng)會國企外部董事的職責(zé)使命

2.切實落實外部董事的四大特性

----政治性、獨立性、專業(yè)性、專職性

3.嚴(yán)格執(zhí)行地方國資委《國企外部董事管理辦法》等履職制度規(guī)范

----外部董事工作報告制度（述職、重要會議及事項、專題報告等）

----外部董事履職情況記錄制度（履職記錄內(nèi)容及報送與管理）

4.做好履職日常工作

----深入做好各項調(diào)查研究工作（基本情況調(diào)研、業(yè)務(wù)情況調(diào)研、專項調(diào)研、督導(dǎo)調(diào)研）

----做好出席董事會會議的相關(guān)工作（會前、會中、會后）

----建好臺賬（時間、地點、事項、表決結(jié)果）

----完成各項外部董事工作報告(季度、年度、重要事項)

----加強(qiáng)學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，不斷提高履職能力（戰(zhàn)略決策能力、風(fēng)險管控能力、財務(wù)知識與投融資能力、識人用人能力、開拓創(chuàng)新能力、溝通協(xié)調(diào)能力、建言獻(xiàn)策能力等）

（二）外部董事重點關(guān)注事項舉例

1.重大事項的合規(guī)性要求，如三重一大制度，重大事項黨委審查前置要求、法律顧問審查前置要求等，資產(chǎn)處置規(guī)定，損失核銷等規(guī)定

2.企業(yè)對外擔(dān)保、對外投資、對外借款及資產(chǎn)處置事項

3.現(xiàn)金資產(chǎn)的真實性

（三）董事會下設(shè)專門委員會運作實務(wù)

1.董事會戰(zhàn)略與投資委員會工作規(guī)則

2.董事會審計與風(fēng)險管理委員會工作規(guī)則

3.董事會薪酬與考核委員會工作規(guī)則

4.董事會提名委員會工作規(guī)則

5.其他委員會工作規(guī)則

6.專業(yè)委員會與董事會的工作協(xié)同

（四）外部董事履職評價和績效考核體系

1.企業(yè)戰(zhàn)略、年度經(jīng)營計劃、預(yù)算管理與績效管理

2.董事會評價機(jī)制與對外部董事的履職評價

3.外部董事的契約化管理和約束機(jī)制

----如何管理、定責(zé)和追責(zé)；外部董事的聘用合約內(nèi)容如何確定權(quán)利義務(wù)；聘任契約主要內(nèi)容和基本形式

4.外部董事績效管理和激勵機(jī)制

----外部董事考核指標(biāo)設(shè)計以及合理報酬設(shè)計、繼任條件等

5.外部董事人才的選擇、使用和培育

（五）外部董事履職經(jīng)驗分享及案例分析

第三部分 外部董事投資決策管控實務(wù)與財務(wù)管理

一、外部董事投資項目決策和管控實務(wù)

1.投資項目決策的基本工具

2.投資項目行業(yè)分析與可行性分析

3.投資項目盡職調(diào)查與評估

4.投資項目估值與盈利分析

5.項資項目的VC、PE的引進(jìn)與融資決策

6.投資項目的股權(quán)設(shè)計

7.投資項目的風(fēng)險判斷與識別

8.投資項目的投后管理

9.投資項目的并購管理

----企業(yè)投資并購戰(zhàn)略與并購接管

----并購企業(yè)接后的業(yè)務(wù)管控與運營

----并購企業(yè)接管后的人力資源管理與文化整合

----并購企業(yè)接管后的商業(yè)模式創(chuàng)新、價值管理與風(fēng)險防范

二、項目投融資管理實務(wù)

三、外部董事企業(yè)財務(wù)分析、風(fēng)控與管理實務(wù)

1.財務(wù)報表項目檢查要點及識別

2.外部董事決策視角看資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表

3.外部董事決策視角看財務(wù)報表分析

4.外部董事高管決策的基本財務(wù)指標(biāo)、行業(yè)財務(wù)指標(biāo)分析

5.外部董事決策視角的財務(wù)管理-投資決策分析

6.外部董事決策視角的財務(wù)管理-融資決策分析

7.董事決策視角的財務(wù)管理-利潤分配決策分析

8.外部董事如何提高子公司財務(wù)管理技能

9.外部董事如何提高子公司風(fēng)險防范和危機(jī)處置技能

10.外部董事如何更好發(fā)揮在審計、風(fēng)管、合規(guī)等過程監(jiān)督中作用

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