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課程背景

無論公司發(fā)展到什么階段，股權結構的設計都是非常重要的，科學合理的股權設計分配是公司穩(wěn)定和健康發(fā)展的基礎。

很多公司在起步階段對此不夠重視，往往為公司發(fā)展埋下巨大的隱患：

比如股東之間的貢獻和作用大小不同，而股東之間的分配比例不對等，導致股東分崩離析；

比如股權比例設計不合理，導致股東對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方向及投資人引進等重大事項無法形成有效決議，讓公司發(fā)展陷入僵局；

比如為了吸引投資，創(chuàng)始人過早的講大比例的股份分配給了投資人，導致后續(xù)融資受限；

比如股東轉讓股份手續(xù)不合規(guī)，導致后續(xù)資本化過程中成為上市障礙或者瑕疵，甚至還有夫妻離異、兄弟反目，為了股權分割鬧到對簿公堂等等。

為了避免這樣的悲劇發(fā)生，每一位企業(yè)創(chuàng)始人、經(jīng)營者、投資人、股東都應該了解股權設計的要點，并熟悉資本運營的方向。讓公司高速發(fā)展，讓個人身價大幅提升，讓企業(yè)早日走上資本化快車道。

課程收益

● 掌握股權頂層架構設計，知曉不同股權比例的股東權益、學會分股不分權的7個方法；

● 掌握6種主體持股架構的使用情形及優(yōu)劣對比分析，能夠合理做好股權頂層設計；

● 熟悉3種不同發(fā)展策略下的底層股權架構搭建，為業(yè)務發(fā)展助力；

● 了解境內(nèi)外IPO上市、并購重組等股權退出變現(xiàn)的方式及對企業(yè)的要求；

● 了解股權分割的3種情形，并能提前做好布局和合理應對。

課程對象

擬創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)創(chuàng)始人、公司實際控制人、公司股東及投資人、公司董事長、總裁、董事會秘書、公司高級管理人員等

課程方式

課堂講授+案例分析

課程大綱

第一講：頂層架構設計篇

一、深度剖析股權中的“股”與“權”

1. 控制公司決策，擬定戰(zhàn)略順利執(zhí)行

. 激勵員工，形成合力

3. 出讓股權獲得融資，擴大規(guī)模

3. 轉讓股權，實現(xiàn)個人財富自由

二、核心持股比例與股東權益

1. 有限合伙公司的5個重要持股比例

1）67%——絕對控股權

2）51%——相對控股權

3）34%——一票否決權

4）20%——重大影響權

5）10%——申請解散權

2. 非公眾股份公司的3個重要持股比例

1）10%——股東大會召集權和申請公司解散權

2）3%——股東提案資格權

3）1%——股東代表訴訟權

3. 國內(nèi)上市公眾公司7個重要持股比例

1）30%——觸發(fā)要約收購和實控人認定

2）25%——首發(fā)公眾股比

3）20%——科創(chuàng)板激勵上限

4）10%——詳式權益變動披露和激勵總量控制

5）5%——簡式權益變動披露、協(xié)議轉讓股比和重要股東判斷

6）2%——大宗交易減持要求

7）1%——二級市場減持要求和獨立董事提議

三、不合理且常見的股權結構

1. 平均分配的股權結構——有分歧時難以形成有效決策

2. “1＞2+3”的股權結構——小股東利益難以保障

3. “1=2+3”的股權結構——兩方聯(lián)合排擠一方的內(nèi)耗

4. 小股東眾多的股權結構——意見難統(tǒng)一且決策流程過長

5. 沒有給未來融資預留空間的股權結構——融資稀釋后實控人喪失控制權

四、分股不分權的方式

引言：股權分配的核心原則是確?？刂茩喾€(wěn)定

1. 通過公司章程把握企業(yè)控制權

2. 通過金字塔形多層級控制鏈控股公司

3. 表決權差異安排實現(xiàn)少數(shù)股權控制公司

案例：雷軍通過表決權差異安排控制小米集團

4. 成立有限合伙，并出任普通合伙人（GP）

5. 與其他核心股東簽署一致行動協(xié)議

6. 行使委托投票權掌握控股權

7. 科學設計發(fā)行優(yōu)先股

案例：某新三板公司發(fā)行優(yōu)先股

五、分配股權的道法術

1. 分配股權的道：平衡取舍之道

案例：真功夫的股權分配啟示

2. 分配股權的法：集體最優(yōu)之法

3. 分配股權的術：節(jié)奏尺度之術

第二講：主體架構設計篇

一、自然人直接持股架構

1. 架構點評：最常見的持股類型

2. 優(yōu)點：股權關系更清晰

3. 缺點：

1）容易導致控制權分散

2）缺少利用股權杠桿的空間

3. 適用情形：

1）公司創(chuàng)始人股東持股

2）財務投資人出售股權

二、控股公司持股架構

1. 架構點評：常見于集團公司

2. 優(yōu)點：為資本運作搭好框架

3. 缺點：靈活性差，退出難

4. 適用情形：

1）業(yè)務多元化的大型集團業(yè)務獨立管理

2）長期持股，家族傳承

案例：紅星美凱龍

三、有限合伙持股架構

1. 架構點評：私募基金與股權激勵常用方式

2. 優(yōu)點：

1）可以做到分股不分權

2）權責分明，減少糾紛

3）享受稅收等相關政策支持

3. 缺點：普通合伙人退出較難

4. 適用情形：

1）制定股權激勵計劃

2）資金密集型公司融資

案例：螞蟻金服

四、混合股權架構

1. 架構點評：成熟公司的必由之路

2. 優(yōu)點：可以滿足不同類型股東的不同訴求

3. 缺點：設計難度較大，要熟悉法規(guī)

4. 適用情形：公司未來規(guī)劃擬IPO上市

五、海外股權架構

1. 架構點評：外幣基金引入的舶來品

2. 優(yōu)點：容易獲得外幣基金投資

3. 缺點：受到政策嚴格監(jiān)管

4. 適用情形：海外IPO上市

第三講：底層架構設計篇

一、培育新業(yè)務采用的底層架構

1. 設立控股子公司獨立參與新業(yè)務

2. 實際控制人控股+公司參股體外孵化新業(yè)務

3. 實際控制人獨自控股孵化成功后獨立資本化

二、快速擴張采用的底層架構

1. 建立項目執(zhí)行團隊跟投機制，實現(xiàn)快速擴張

案例：碧桂園房地產(chǎn)公司的快速擴張訣竅

2. 設立并購基金，先由并購基金并購表外孵化

案例：福壽園設立并購基金，提高決策效率，短期實現(xiàn)業(yè)務翻倍

三、業(yè)務拆分獨立管理的底層架構

1. 梳理產(chǎn)業(yè)鏈，按照上下游結構拆分子公司業(yè)務

案例：歌爾股份

2. 梳理分工流程，按照不同業(yè)務條線拆分子公司業(yè)務

案例：海底撈

第四講：股權分割篇

一、夫妻股權分割的2種情形

情形一：夫妻離婚的股權分割

情形二：債務償還——新婚姻法下的夫妻共同債務判定

二、兄弟分家的3種股權分割方案

方案一：股權全部轉讓給獨立收購方

方案二：進行存續(xù)分立，各自確權分立新主體

方案三：先分立再轉股，實現(xiàn)利益分配平衡

三、子女股權3種情形下的分割方法

情形一：子女不愿接班，確保經(jīng)營權與分紅權分離的股權分割方法

情形二：子女接班，確保公司實控權平穩(wěn)過渡的股權分割方法

情形三：家族子嗣眾多、涉及三代以上財富傳承，確保家族股權傳承的股權分割方法

第五講：資本運營篇

一、國內(nèi)IPO上市的條件與標準

1. 全面注冊制與多層次資本市場

2. 主板的大盤藍籌定位與上市財務要求

3. 科創(chuàng)板的硬科技定位與五套上市標準

3. 創(chuàng)業(yè)板的三創(chuàng)四新定位與上市標準

4. 北交所的專精特新定位與上市標準

二、海外上市的常見途徑與要求

1. 香港主板IPO上市條件與要求

2. 香港創(chuàng)業(yè)板IPO上市條件與要求

3. 美國IPO上市條件與要求

4. SPAC海外借殼上市

三、三種并購重組的資本運營方式

1. 收購上市公司置入公司資產(chǎn)

2. 重組借殼上市

3. 轉讓公司控股權實現(xiàn)被并購退出

來老師

資本運營實戰(zhàn)專家

吉林大學管理學碩士

深圳證券交易所董事會秘書資格

深圳市企業(yè)戰(zhàn)略并購促進會理事

——2大證券交易所獨立董事任職資格——

深圳證券交易所獨立董事任職資格

上海證券交易所科創(chuàng)板獨立董事任職資格

——4個金融細分行業(yè)從業(yè)資格——

人社部碳交易員|證券從業(yè)資格|期貨從業(yè)資格|基金從業(yè)資格

現(xiàn)任：深圳前海瑞萊基金管理公司|投資總監(jiān)、基金經(jīng)理

曾任：安信證券|投資銀行部VP（副總裁）

曾任：安信證券吉林分公司|營業(yè)部總經(jīng)理、金牌培訓師

擅長領域：IPO上市、并購重組、投融資、股權激勵、股權設計、私募股權基金、宏觀經(jīng)濟分析等領域

★ 主導資本市場明星案例《慧球科技重組天下秀》——從上市公司控股權收購，到成功并購重組退出的資本運營閉環(huán)。

★ 30+家上市公司資本運營顧問：鴻博股份、亞鉀國際、赫美集團、天下秀、海創(chuàng)藥業(yè)等，其中鴻博股份2年估值提高5倍、海創(chuàng)藥業(yè)上市后估值提升3倍。

★ 15億規(guī)?；鸸芾碡撠熑耍?家所投企業(yè)實現(xiàn)IPO上市、2家所投企業(yè)估值增長超5倍。投資覆蓋高端制造、創(chuàng)新生物醫(yī)藥、創(chuàng)新消費服務、新能源等國家大力發(fā)展領域。

實戰(zhàn)經(jīng)驗：

01-在資本運營全流程閉環(huán)【實控權收購→法人治理→并購重組→資本退出】中，具有資本全局觀，成功打造資本市場明星案例《慧球科技重組天下秀》

【實施上市公司舉牌收購】制定操作方案，并通過二級市場舉牌方式，成為上市公司慧球科技(600556.SH)大股東，以極小代價完成上市公司收購。

【獲得上市公司控制權】指導上市公司合理利用公司法及監(jiān)管規(guī)則，維護股東權益、完善公司法人治理結構，通過召集股東大會成功改組董事會、監(jiān)事會，獲得上市公司實際控制權。

【開展企業(yè)并購重組】主導盡職調(diào)查并談判各類資產(chǎn)，最終成功以吸收合并方式重組全球互

聯(lián)網(wǎng)營銷獨角獸企業(yè)--天下秀數(shù)字科技(集團)股份有限公司。

【實現(xiàn)市值提升投資退出】兩年內(nèi)公司市值最高提升八倍，完成投資退出和資本運營閉環(huán)。

02-在資本運營【投資銀行-股權投資-私募基金-產(chǎn)業(yè)基金】中全業(yè)務覆蓋，實戰(zhàn)成果顯著

投行業(yè)務經(jīng)驗豐富：參與過長白山等IPO上市項目、吉林森工重大資產(chǎn)重組項目、主導過巨龍股份（870239.OC）、泰華電子（870146.OC）等新三板掛牌項目，并成功為企業(yè)完成員工激勵計劃和定向增發(fā)投資引入。

投資領域成績顯著：為被投企業(yè)對接融資機構、引進高級管理人員完善核心團隊、量身定制股權激勵計劃、給企業(yè)估值提升和IPO上市賦能。其中聯(lián)贏激光（688518.SH）、杰普特（688025.SH）、海創(chuàng)藥業(yè)（688302.SH）、精致達等4家所投企業(yè)實現(xiàn)IPO上市；北京昊唐科技（寵物家）、賽維森醫(yī)療科技2家所投企業(yè)估值增長超5倍，成為熱門獨角獸。

私募基金運營獨到：與上市公司金風科技、福田引導基金共同發(fā)起設立新能源產(chǎn)業(yè)投資基金，總規(guī)模10億元。參與新能源行業(yè)光伏、儲能、氫能、碳交易等領域投資。評估項目可行性，測算項目收益率及償債能力，開發(fā)項目實施方案，完成項目資產(chǎn)變現(xiàn)交易。新能源領域總投資規(guī)模超6億元人民幣。

03-作為培訓講師，賦能100+家企業(yè)提高資本運營水平

◆ 累計為100+家企業(yè)：賽維森、牙邦科技、寵物家、眾壹新能源等，開展《企業(yè)上市IPO》《股權激勵》《股權融資》等課程。

◆ 累計為30+家上市公司：鴻博股份、亞鉀國際、天下秀、赫美集團等，開展《股權設計：公司股權設計與資本運營》《股權投資》等課程。

◆ 累計為20+家私募股權基金公司：上海豐煜投資管理、深圳中科融信投資管理、深圳市鑫運通創(chuàng)業(yè)投資、深圳市柏納股權投資基金管理等，開展《私募基金運營管理》課程。

主講課程：

《全面注冊制與企業(yè)IPO上市》

《私募股權投資基金的運營與管理》

《股權激勵與企業(yè)估值提升》

《企業(yè)成功股權融資操作實務》

《公司股權設計與資本運營》

《2023年宏觀經(jīng)濟與熱門行業(yè)投資機會》

授課風格：

實戰(zhàn)性強：理論實際相結合，以最新監(jiān)管要求和市場案例為支撐點，針對企業(yè)需求和目標定制培訓內(nèi)容。

案例新穎：工作在資本市場一線，接觸最新案例，緊跟市場變化。以案例啟發(fā)思考，總結案例共性，指導實踐應用。

邏輯性強：思維邏輯性強，課程體系系統(tǒng)，邏輯清晰、條理分明。循序善誘，引導性強。

風趣幽默：授課風格風趣幽默，結合生活場景和通識認知淺顯表達，深入淺出解讀法律、財務使學員在輕松愉快中學習，輕松掌握資本市場專業(yè)知識。

引古博今：出身書香門第，受家風熏陶，自幼研習國學經(jīng)典。將中國傳統(tǒng)國學理論老樹發(fā)新芽，應用到現(xiàn)代化企業(yè)管理中。讓企業(yè)管理思想，更有中國智慧。

曾服務客戶：

上市公司：長白山（603099.SH）、泉陽泉(600189.SH)、鴻博股份（002229.SZ）、赫美集團（002356.SZ）、天下秀（600556.SH）、海創(chuàng)藥業(yè)（688302.SH）、杰普特(688025.SH)、聯(lián)贏激光(688518.SH)、金風科技(002202)、南網(wǎng)能源(003035.SZ)、亞鉀國際(000839.SZ)、天娛數(shù)科(002354.SZ)、科陸電子（002121.SZ）、恒久科技（002808.SZ）、大晟文化（600892.SH）、榮暉國際（00990.HK）、今海國際（02225.HK）、瑞聲科技（02018.HK）、道隆軟件(430077.OC)、康普常青(430698.OC)、天創(chuàng)信息(400036.OC)、福星糧油（838931.OC）、巨龍股份（870239.OC）、泰華電子（870146.OC）、金剛山（870983.OC）、瘦課教育（871446.OC）、揚訊技術（870824.OC）、天維爾（832296.OC）、雅安茶廠（832057.OC）、云高技術（832807.OC）、精致達(注冊上市中）

其他企業(yè)：深圳市全景網(wǎng)絡有限公司、深圳市新財富多媒體經(jīng)營有限公司、賽維森（廣州）醫(yī)療科技服務有限公司、深圳市牙邦科技股份有限公司、北京昊唐科技有限公司、上海眾壹新能源科技有限公司

私募機構：深圳市前海瑞萊基金管理有限公司、上海豐煜投資管理有限公司、深圳中科融信投資管理有限公司、深圳市鑫運通創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市棠澤資產(chǎn)管理有限公司、深圳市柏納股權投資基金管理有限公司

其他機構：深圳市企業(yè)戰(zhàn)略并購促進會、廣東華商律師事務所、大華會計師事務所深圳分所、北京興華會計師事務所吉林分所、東莞私募基金業(yè)協(xié)會

部分客戶評價：

來老師在資本運營領域經(jīng)驗豐富。為我們講解公司市值運營及對外投資管理，感謝來老師的課，將專業(yè)高深的知識，通俗易懂的講給大家。受益匪淺！

——鴻博股份 毛董事長

來老師上市公司資本運營實戰(zhàn)經(jīng)驗豐富，授課幽默風趣，以當下的熱門企業(yè)事件作為案例剖析，精煉總結，使我們豁然開朗，收獲很大。能緊跟當下政策與市場風向，與時俱進。

——亞鉀國際 馬總裁

老師在券商做投行業(yè)務的時候，就曾合作共同輔導五家企業(yè)股份制改造和新三板掛牌，那時就常給我們做專題培訓和分享。老師的專業(yè)性非常強，對金融最新政策解讀、法律法規(guī)理解、監(jiān)管要求變化也理解非常透徹，講解深入淺出且清晰明了，實戰(zhàn)經(jīng)驗豐富，非常專業(yè)高效。

—— 北京興華會計師事務所 尚所長

來老師在企業(yè)投融資、并購方面真是專業(yè)，又有過上市公司收購及重組的寶貴實操經(jīng)驗，所講內(nèi)容非常接地氣。能緊跟市場變化和監(jiān)管最新動向，在私募基金管理領域也具有多年實操經(jīng)驗。是一個能把業(yè)務做好，能傳道授業(yè)解惑的綜合型講師！

——廣東華商律師事務所 唐律師

老師在股權融資和股權激勵方面，對企業(yè)現(xiàn)狀研判非常全面準確。在指導我們?nèi)谫Y過程中，對行業(yè)理解深刻，對規(guī)則熟練運用，能快速準確指出需要特別注意的關鍵節(jié)點和方向。讓我們企業(yè)在融資過程中少走了很多彎路。同時為我們量身定制了核心團隊股權激勵計劃，直接就可以執(zhí)行落地見成果，為我們的團隊核心凝聚力打造和業(yè)務快速提升奠定了堅實的基礎。

———上海眾壹新能源 房總

在投后管理過程中，為我們團隊及高管，多次講授分享企業(yè)融資、境內(nèi)外上市、并購重組、股權激勵等相關課程，不但提高了團隊的認知，而且還幫公司賦能，對接了對口的投資機構和財務顧問，為我們企業(yè)融資和市值快速提升幫助很大。

——寵物家 李總

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