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【課程背景】

1、新公司法修訂的時代需求

①原有的公司法難以適應我國經濟的快速發展和現有的市場經濟體制；

②新公司法的背景是對于國家經濟發展的穩定和繁榮起到保駕護航作用；

③旨在進一步完善公司法律制度，優化營商環境，激發市場主體活力；

④對公司設立、運營、治理等各個方面都做出了一系列重要調整，這些調整必然會對國有企業的改革和發展產生深遠影響。

2、國有企業深化改革的迫切需要

①新公司法為國有企業深化改革提供了新的法律依據和制度保障

②有助于解決國有企業在改革過程中遇到的一些體制機制障礙

3、適應市場競爭和國際化發展的要求

①在經濟全球化的背景下，國有企業面臨著日益激烈的國內外市場競爭

②新公司法的修訂充分借鑒了國際先進的公司法律制度和經驗，與國際通行規則接軌

③必須及時了解和掌握新公司法的變化，調整自身的經營管理策略和法律合規體系，以適應市場競爭和國際化發展的要求

【課程收益】

1、提升法律合規意識和能力

①通過學習新公司法對國有企業深化改革的新變化，要求國有企業的管理人

員、法務人員和相關工作人員能夠全面了解新公司法的各項規定，特別是與

國有企業改革密切相關的內容；

②有助于增強法律合規意識，提高運用法律手段解決實際問題的能力；

③在日常經營管理中，能夠嚴格遵守新公司法的要求，避免因違法違

規行為給企業帶來法律風險和經濟損失。

2、完善公司治理結構

①進一步強化董事會的職責、完善監事會的監督機制、加強股東權利保護；

②進一步完善自身的公司治理結構，明確各治理主體的職責和權限，提高決策的科學性和民主性；

③這將有助于提升國有企業的管理水平和運營效率，促進國有企業的可持續健康發展。

4、優化國有資本布局和結構

①通過學習本課程，國有企業可以了解如何利用新公司法規定，合理調整國有資本的投資方向和規模，促進國有資本向重要行業和關鍵領域集中；

②也可以通過股權多元化、混合所有制改革等方式，引入社會資本，增強國有經濟的活力和競爭力。

5、促進國有企業創新發展 ①新公司法鼓勵企業創新，為國有企業的創新發展提供了法律支持；

②有助于國有企業吸引和留住創新人才，激發企業的創新活力

③國有企業可以了解如何利用新公司法的相關規定，建立健全創新激勵機制，加大研發投入，提高企業的自主創新能力，推動國有企業實現轉型升級。

6、增強國有企業的國際競爭力 ①有助于國有企業了解國際先進的公司法律制度和經驗，提升企業的國際化經營水平；

②知曉國際合作和競爭中，怎樣更好地遵守國際規則，維護企業的合法權益，增強國有企業的國際競爭力。

【課程對象】

地方國資、董事長、外部董事、審計委員會委員或監事會成員、董秘、企業中高層、總經辦、審計法務部、紀檢監察室、辦公室、人力資源部、財務部等

【課程方式】

方法+案例雙線驅動，工具+場景深度融合，專家+學員互動賦能，課后跟蹤可提供線上專家答疑服務。

【課程大綱】

一、新公司法的最新要求及其影響

（一）新公司法關于公司設立與資本制度的最新要求

1、注冊資本認繳登記制的進一步完善

2、簡化公司設立治理結立程序

（二）新公司法關于公司治理結構的最新要求

1、加強股東會的職權和作用

2、規范董事會的運作

3、強化監事會的監督職能

（三）新公司法關于公司股東權益保護的最新要求

1、完善股東權利救濟機制

2、防止大股東濫用權利

（四）新公司法關于公司社會責任的最新要求

1、明確公司社會責任的內涵

2、加強對公司履行社會責任的監督

（五）新公司法對公司運營的影響

1、對公司設立和融資的影響

2、對公司治理的影響

3、對股東權益保護的影響

4、對公司履行社會責任的影響

二、三個方面的適應性改革

1、治理架構

2、決策流程

3、監督機制

三、關于新公司法背景下監事會取消以及如何設立審計委員會的問題

（一）監事會取消的背景與動因

1、機構冗余與效率困境

2、國際治理模式的借鑒

3、注冊制改革的配套措施

（二）審計設立要求

（三）職能拓展與運作機制

1、核心職能框架

2、行權保障機制

3、議事規則創新

（四）制度銜接與過渡期操作建議

1、章程修訂程序

2、人員過渡方案

3、風險防控要點

（五）改革的影響評估與挑戰

1、積極效應

2、潛在挑戰

四、關于新公司法下的公司治理結構

（一）新公司法下公司治理的核心變革

1、股東會：從形式表決到實質參與

2、董事會：專業化與獨立性升級

3、監事會：從必設機構到彈性選擇

4、高管責任：從有限責任到終身追責

（二）治理結構變革的實踐影響

1、治理效率提升

2、監督制衡強化

（三）企業應對策略與合規建議

1、治理架構適配性調整

2、制度升級關鍵步驟

3、風險防控體系優化

五、案例分享：《遼寧朝陽市能源集團公司治理結構》實操案例項目分享

1、《公司治理結構權責清單》（所有權）

2、《公司治理結構猴拳管理手冊》（經營權）

陳老師

陳韜老師

——國企改革資深專家

中國經濟體制改革研究會 特聘專家

清華大學產業創新與金融研究院 特聘授課講師

地方市/區/縣區域 經濟產業轉型與升級專家

曾任：天津市市政協（正部級政府機關） 主任科員

曾任：深圳天音控股集團（通信行業央企一級單位） 北區HRD

曾任：北京碧海舟集團（能源行業） 高級行政副總裁

曾任：北京安立博發集團（多元化集團） 獨立顧問/CEO

天津大學 土木工程專業 學士學位

【研究方向】

• 國企股改混改、國企國有資產兼并重組 • 國家三年行動方案及三項制度改革

• 公司治理結構與頂層設計（所有權） • 集團管控模式與授權體系（經營權）

• 中長期戰略規劃(含十五五規劃) • 經營與目標管理體系

• 組織運營模式（含組織四定） • 人力資源體系（人才培養+績效+薪酬）

• 內控體系建設（含風險體系和合規體系搭建） • 企業文化建設

• 央企二級單位/省/市/區/縣域國有企業轉型升級

【個人簡介】

陳韜老師是一位專業理論強、實踐經驗豐富的專家老師，長期為央企、地方國企提供政策解讀、助力國企政策落地，助力地方國有企業轉型成功（產業轉型與升級、債權債務處理、開源節流、降本增效）提供可實施性的內訓和咨詢，并以“授之以漁”的授業方法為國企改革助推成功。

陳韜老師近十五年為央企、各級地方國資委和國有企業服務過程中， 200+公開課、350+內訓課、40+國企改革學術交流及論壇，并助力國有企業（含央企）有高度的認知和熟練運用國企改革相關政策，并與國有企業實際問題無縫鏈接，切實解決國有企業的實際瓶頸問題。

陳韜老師是國內最早的國企改革類高級講師，并全力推進落地的一線實戰專家，講課風格嚴謹認真、言辭犀利，兼且生動幽默、通俗易懂，能有效且迅速的抓住聽課者的注意力，特別擅長進行專業性問題的系統性、結構性講解，實戰的授課風格和專業的實戰經驗，獲得眾多央企和地方國企的的充分肯定和高度認可。

【實戰經驗】

1、國有企業改革政策解讀能力——公開課涉及9大內容

國家三年行動方案政策解讀及實戰、國家專精特新政策解讀及實戰、三項制度改革政策解讀及實戰、混改及股改政策解讀及實戰、國企產業轉型暨升級政策解讀及實戰、十五.五戰略規劃政策解讀及實戰、國有企業內部薪酬分配指引政策解讀及實戰、中央企業綜合績效評價實施細則政策解讀及實戰、公司治理結構及合規體系建設政策解讀及實戰。（公開課）

將國家政策與區域經濟、企業發展困境緊密結合，并在政策合規體系下，將實戰案例進行分享和現場研討，滿載而歸。

2、公司治理結構暨績效薪酬專班——與省/市/區/縣國資對接區域專班（20+）

涉及區域新疆烏魯木齊、北京昌平、福建泉州、山東濟南、山東煙臺、廣東東莞、內蒙古鄂爾多斯、河北邢臺、山東德州、新疆建設兵團五師、新疆烏蘇市國資（公開課-區域深耕）等。配合商務人員積極開發市場，與省/市/區/縣國資對接區域專班（20+）。授課群體為市/區/縣領導、國資領導及國企董事長/班子成員。

從國家政策解讀、公司治理結構與頂層設計（所有權和經營權權責清單）、與市場化產業、市場化收益、市場化分配到差異化薪酬、任職制和契約化機制、二次分配機制、中長期激勵等幾個方面進行闡述，并將優秀實操案例和工具現場演講，現場滿意度斐然，后續續簽內訓和咨詢額度超過500萬，至少5家企業簽下5年會員。

3、組織六定——企業內訓涉及上百家企業

涉及中核、中建、中交、中鐵、中化、中電建、甘建投、陜建投、四川蜀道集團、四川能源集團、山東國惠集團、山東能源集團、青島城投、煙臺藍天集團、陜西延長石油、泉州城投、泉州交投、泉州水務等上百家（內訓）。

根據企業實際訴求，編制授課課件，現場采取沙盤演練、互動、優秀案例分享、分組PK

等形式，讓企業學員融入到老師主導的授課內容中去，并提供方法和實操工具，帶著頭腦來，帶著工具走，并在后期協助商務人員進行落地追溯，企業學員能夠將工具應用到實際工作中去，助力學員專業成長的同時，商務人員咨詢項目簽單率增長5-10%。

4、國有企業職業經理人任期制和契約化——后續簽訂7家子公司共160多萬咨詢項目

陳老師在政策框架范圍內，對甘建投進行1天的內訓，從職業經理管理的總體思路、管理內容、選聘和管理遵循的原則、應具備的五大基本條件/任職資格、一協議兩書以及身份轉換等幾方面進行詳解，集團董事長及班子成員、30多個子公司董事長/總經理參加此次課程，會后被邀請到董事長辦公室，直接敲定甘肅一建和甘肅建筑設計院兩家子集團咨詢項目（此項目為甘肅省省屬一級國企任期制和契約化試點項目），后續簽訂7家子公司共160多萬咨詢項目。

5、組織四定——中核蘭鈾組織四定暨科級以上干部競聘綜合改革項目

陳老師在擔任”中核蘭鈾組織四定暨科級以上干部競聘綜合改革項目”項目總負責人時，圍繞組織架構優化（36個處級部門扁平化成19個初級部門）、定崗/定編/定員/定責、任職資格體系、科級以上干部競聘實施方案等改革方案并順利最終交付。

6、三項制度改革——” 中國三安建設集團有限公司”，年終整體收益提升20%-30%.不等

實現部門績效激勵機制，崗位編制優化15%以上，中層崗位績效獎金工效聯動，全員績效考核覆蓋率100%；通過項目抵押金機制、項目跟投機制，把“人才”當成經營性資產去盤活，各子公司、分公司及辦事處年終整體收益提升20%-30%.不等。

7、組織績效與薪酬咨詢項目——河北省石家莊市藁城區建設投資集團

將下屬40多家子公司歸集成7大產業板塊，并作合理分工；

將原有12個職能部門優化成8個職能部門，實現小部門大職能；

重新核定工作量：按照1.5-2工作量/人均標準，減編15人充實到一線；

人才盤點：優化人崗匹配度，并結合四專業發展通道，提出人崗調整方案并采納；

崗位職責：給每個崗位界定每項工作的工作標準，便于衡量自我不足及短板。

經理層任期制和契約化：集團和二級子公司班子成員編制實施方案，年度考核結果，集團1名副總、子公司3名副總低于70分，做崗位調整；子公司兩名優秀經理層管理者，提升到集團副總；

績效體系：中層及以下每個員工考核指標均為量化可衡量指標，績效考核高效落地；每個考核周期結束，綜合辦公室做《績效考核評估報告》，找出不足，提出改善建議。

薪酬體系：重新設計薪酬序列，增加主管級管理層級，結合勝任能力模型設計寬帶薪酬，在原有以級定薪的前提下，結合以崗定薪和以績定薪，突破原有固化的收益由職位決定的薪酬激勵機制。

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