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課程目標(biāo)：

2010年8月28日國務(wù)院頒布《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)[2010]27號）文件，明確推動并購重組浪潮，國資委“國新公司”的成立，標(biāo)志著我國開啟了企業(yè)并購重組的新篇章，行業(yè)調(diào)整、企業(yè)洗牌在全球范圍內(nèi)展開，中國企業(yè)并購活動日趨活躍，稅收成本問題成為企業(yè)并購面臨的突出問題；充分關(guān)注合理解讀《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）；企業(yè)重組并購幾乎涉及現(xiàn)行所有的稅種，也成為目前投資者和財稅專業(yè)人士面臨的最具挑戰(zhàn)性的稅務(wù)問題之一；重組并購的涉稅問題在企業(yè)重組并購前必須予以高度關(guān)注與合理安排，理解涉稅最新政策，做好財稅處理與稅務(wù)規(guī)劃，有效降低企業(yè)納稅成本，為企業(yè)重組并購成功贏得空間；關(guān)注不同的組織架構(gòu)安排和交易方式會導(dǎo)致不同的稅負(fù)的問題。

資本運(yùn)作方式靈活多樣，富有創(chuàng)新，我國對資本運(yùn)作的監(jiān)管涉及多個部門，財稅監(jiān)管政策近年來引入很多新理念、新政策，會計準(zhǔn)則陸續(xù)發(fā)布4個解釋，涉及投資稅收政策72項。投資者如何掌握資本運(yùn)作，把握相關(guān)監(jiān)管政策的交互作用及對未來的運(yùn)作交易的影響，避免不必要的交易成本和稅收支出，合理進(jìn)行財稅規(guī)劃安排，以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險可控的最大化收益，本次研討將給您滿意的內(nèi)容。

培訓(xùn)對象：

中央企業(yè)、大型集團(tuán)及股份公司、上市公司及關(guān)注并購重組企業(yè)的高管（投資者、總裁 CEO 、董事長、總經(jīng)理、董秘或負(fù)責(zé)項目運(yùn)作的高級經(jīng)理、職業(yè)經(jīng)理人）各企業(yè)財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)部長、稅務(wù)主管和稅務(wù)專員。財務(wù)骨干及其他中層管理人員等。

課程內(nèi)容：

一、如何籌劃資本運(yùn)作平臺或主體？

1、我國稅收體系的制度性缺陷

2、沒有合適的投資架構(gòu)，就談不上財務(wù)規(guī)劃和稅收籌劃;

3、如何設(shè)計或優(yōu)化投資架構(gòu)；

4、資本運(yùn)作主體公司的最佳設(shè)立地點(diǎn)比較；

5、新項目公司按照分公司組織形式運(yùn)作的稅務(wù)管理及稅負(fù)差異；

6、新項目公司按照新設(shè)子公司形式運(yùn)作的稅負(fù)差異；

二、公司擴(kuò)張的主要財稅問題與規(guī)劃

1、對外投資，組建合資或聯(lián)營企業(yè)的財稅問題

（1）非貨幣性資產(chǎn)對外投資，資產(chǎn)評估增值或減值的處理；

（2）單項資產(chǎn)、資產(chǎn)組或整體性資產(chǎn)對外投資的重大稅負(fù)差異；

（3）構(gòu)成合并導(dǎo)致的重大財稅問題；

（4）同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下合并的會計與稅法差異

2、兼并收購目標(biāo)企業(yè)的財稅問題

（1）目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查重點(diǎn)：或有負(fù)債事項、關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的估值調(diào)整、偷漏稅問題、出資不實(shí)問題；

（2）目標(biāo)企業(yè)的估值（方法、難點(diǎn)與協(xié)調(diào)）；

（3）支付對價的設(shè)計——股份支付、資產(chǎn)支付、現(xiàn)金資產(chǎn)支付的財稅差異（你必須掌握的重組架構(gòu)重點(diǎn)）；

（4）股份支付的利弊；

（5）杠桿收購的稅收好處；

（6）目標(biāo)企業(yè)層面與股東層面在并購中稅收分布；

3、企業(yè)合并的類型及操作

4、企業(yè)合并涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規(guī)劃

5、合并相關(guān)事項的繼承問題：虧損、稅收政策、計稅基礎(chǔ)（可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的虧損的限額的計算、虧損限額是年度限額還是總額、如何確定被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值、同一控制下的企業(yè)合并是否存在虧損彌補(bǔ)）

6、企業(yè)合并相關(guān)資料準(zhǔn)備

7、案例分析

8、教你做好盡職調(diào)查，不應(yīng)忽視的細(xì)節(jié)——10個重要專項

（如何取舍財務(wù)資料的重要數(shù)據(jù)；關(guān)注目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)；稅收籌劃，降低不必要稅負(fù)，測算真實(shí)收益率；存貨管理的水平；預(yù)算執(zhí)行狀況；管理團(tuán)隊的素質(zhì)；資產(chǎn)使用效率；銷售環(huán)節(jié)的調(diào)查重點(diǎn)；關(guān)聯(lián)交易或有事項——該部分內(nèi)容可以根據(jù)宣傳刪略）

9、組建企業(yè)聯(lián)盟的財稅問題

（1）合作研發(fā)的財稅問題（成本分?jǐn)倕f(xié)議、功能和風(fēng)險分析）；

（2）聯(lián)合營銷的問題

（3）協(xié)作生產(chǎn)或特許生產(chǎn)：特許權(quán)使用費(fèi)的監(jiān)管難點(diǎn)

（4）品牌使用費(fèi)

10、托管經(jīng)營目標(biāo)企業(yè)的財稅問題

（1）分層托管：資產(chǎn)托管、股權(quán)托管、企業(yè)托管的差異

（2）不同分成方式的會計與稅收處理：提取固定管理費(fèi)和收入分成

（3）流動性支持安排

11、租賃經(jīng)營的財稅問題；

三、公司緊縮的主要財稅問題與規(guī)劃

1、資產(chǎn)剝離的財稅問題

2、企業(yè)出售的財稅問題：資產(chǎn)出售還是股權(quán)出售？

3、企業(yè)分立的財稅問題：

（1）在連續(xù)12個月保持原股權(quán)結(jié)構(gòu)的避稅奧秘

（2）分立模式的籌劃

（3）企業(yè)分立的類型及操作

（4）分立中一般性處理和特殊性處理的運(yùn)用

（5）稅收分立與會計分立的區(qū)別

（6）分立前未彌補(bǔ)虧損的稅務(wù)處理

（7）企業(yè)分立涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規(guī)劃

（8）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)股權(quán)的稅務(wù)處理

（9）案例分析

4、企業(yè)分拆上市的財稅問題

5、股份回購的財稅問題：

（1）回購的價差需要確認(rèn)損益嗎？

（2）減資在稅收籌劃中功能

6、企業(yè)清算的財稅問題：

（1）清算時機(jī)的選擇；

（2）剩余財產(chǎn)分配方式的選擇；

（3）企業(yè)清算的會計處理技巧；

（4）企業(yè)清算中的納稅籌劃；

（5）清算退出對股東收益的影響

7、投資架構(gòu)差異導(dǎo)致的問題；

8、境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的稅務(wù)風(fēng)險；

9、境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的稅務(wù)風(fēng)險；

10、境外間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的問題；

11、土地使用權(quán)和不動產(chǎn)物業(yè)的稅務(wù)處理；

12、資產(chǎn)置換退出的稅務(wù)陷阱；

案例分析：沃達(dá)豐案例解析

四、公司整合的主要財稅問題與規(guī)劃

1、管理層收購

2、員工持股計劃與管理者期權(quán)

（1）非上市企業(yè)的員工持股形式

（2）不同持股方式、在不同時點(diǎn)的稅收分布

3、債務(wù)重組（含債轉(zhuǎn)股）

4、資產(chǎn)重組的財稅問題與規(guī)劃

五、公司資產(chǎn)證券化的主要財稅問題

1、企業(yè)上市的主要財稅問題

2、買殼、借殼上市的財稅問題

案例解析：唐山陶瓷重組

六、資本運(yùn)作的主要涉稅問題總結(jié)

1、個人股東層面的稅收分布；

2、公司層面的稅收分布；

3、稅種稅負(fù)分布：個人所得稅、企業(yè)所得稅；增值稅、營業(yè)稅；土地增值稅、印花稅、契稅。

七、如何建立企業(yè)的稅收對沖機(jī)制

王老師

納稅籌劃專家；注冊稅務(wù)師、會計師、注冊內(nèi)部審計師。教授、武漢大學(xué)在讀博士。《新會計準(zhǔn)則與稅法差異分析》主編，中國財務(wù)總監(jiān)資格認(rèn)證稅收籌劃課程首席講師，多家上市公司獨(dú)立董事，某會計師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所主任會計師，多家銀行和多家證券公司的財稅顧問，多家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)（上市和非上市企業(yè)），國有企業(yè)集團(tuán)的稅務(wù)顧問。具有十多年財務(wù)稅收管理工作經(jīng)驗(yàn)，具有豐富的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，主導(dǎo)參與多個地產(chǎn)私募基金的設(shè)立和運(yùn)作，參與部分企業(yè)的境內(nèi)外上市運(yùn)作。在多年的財稅咨詢實(shí)踐中，對各類企業(yè)的投融資運(yùn)作管理有非常深入的研究。先后在全國各大城市主講、《房地產(chǎn)企業(yè)融資之道》、《稅收政策深度解析》、《房地產(chǎn)企業(yè)全面預(yù)算管理與內(nèi)部控制》、《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)財稅管理要點(diǎn)及節(jié)稅方案設(shè)計》、《如何應(yīng)對稅務(wù)稽查》、《房地產(chǎn)企業(yè)資本運(yùn)作與稅務(wù)規(guī)劃》、《兼并收購》、《總經(jīng)理的稅務(wù)管理》等課題500余場。王老師先后為多家企業(yè)提供過財稅咨詢服務(wù)，做過財稅項目咨詢的企業(yè)有：中國石油化工股份有限公司、華北制藥集團(tuán)公司、中信銀行、河南焦煤集團(tuán)公司、招商證券、金城地產(chǎn)集團(tuán)公司、江蘇南京新麗華集團(tuán)公司、富力地產(chǎn)股份有限公司等等。

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