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課程介紹

2018年隨著房地產(chǎn)市場“只住不炒”的監(jiān)管主題延續(xù)，中小房企的資金壓力日趨沉重。預計今年房地產(chǎn)并購市場規(guī)模將會再創(chuàng)新高，如何高效優(yōu)質(zhì)進行并購，將是地產(chǎn)財稅工作的熱點問題。

本課程針對房地產(chǎn)項目并購重組的財稅安排進行深入講解，把蔡嘉老師營改增以來實操過的一手案例原汁原味地為大家奉上，涉及招拍掛、勾地、一二級聯(lián)動、資產(chǎn)收購、股權收購、產(chǎn)權/司法拍賣、要錢不要地等方式，內(nèi)容全面、有深度；是不可多得培訓。

城市更新已成為促進深圳深度城市化、推動城市轉型的必然選擇。外部形勢的不斷變化對深圳的城市更新提出新要求和新挑戰(zhàn)，強區(qū)放權、新政紛紛出臺……等變化讓市場開發(fā)主體應接不暇。

強區(qū)放權后，政策法規(guī)會發(fā)生哪些變化？想知道最新城市更新政策制定的初衷、細節(jié)是什么，實際使用案例有哪些？各區(qū)城市更新實施辦法紛紛出臺，它們之間的共同點與差異點在哪里？未來城市更新的發(fā)展趨勢與方向在哪？

本課程通過詳實的案例、最新的文件、實操的經(jīng)驗給予了詳細的解答。讓您對強區(qū)放權后各區(qū)城市最新政策以及深圳未來城市更新發(fā)展趨勢、熱點與方向有更深入的了解。

培訓受眾:

各房地產(chǎn)企業(yè)總裁、總經(jīng)理、財務總監(jiān)、財務經(jīng)理、財務部、運營管理、拆遷管理、戰(zhàn)略投資等部門及注冊會計師、稅務師和企業(yè)納稅經(jīng)辦人員。

課程大綱:

第一課題：2018房地產(chǎn)項目并購重組財稅安排實操案例與戰(zhàn)略思考專題

第一節(jié)：房地產(chǎn)項目并購重組導引

一．房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)并購的認識——走出傳統(tǒng)并購重組的誤區(qū)

1．房地產(chǎn)企業(yè)并購的實質(zhì)是什么？

2．企業(yè)并購重組、房地產(chǎn)企業(yè)并購重組、房地產(chǎn)項目并購重組

3．房地產(chǎn)并購的時代背景？

4．房地產(chǎn)企業(yè)并購的背后動力是什么?

5．2018：房地產(chǎn)企業(yè)并購之年

6．房地產(chǎn)企業(yè)未來的發(fā)展路徑

二．房地產(chǎn)項目并購的財稅核心關切

1．并購的核心問題是財稅利益博弈

2．并購協(xié)議與并購財稅

3．并購盡調(diào)下：收益算賬與蒙眼狂奔

三．典型房企的并購收益之路

1．并購王：融創(chuàng) & 并購狂人：陽光城

2．并購是目前房地產(chǎn)公司拿地的主要方式

3．土地一級市場越來越成為央企、國企的秀場，大量的民營地產(chǎn)公司路在何方？

第二節(jié)：房地產(chǎn)項目并購重組財稅安排實操案例

一．房地產(chǎn)項目并購重組的不同方式概覽

二．一級市場：直接招拍掛、勾地、一二級聯(lián)動開發(fā)

(一) 直接招拍掛

1．直接招拍掛：定義、途徑、基本要求、方式以及簽約細節(jié)

2．直接招拍掛綜合案例——全面財稅解構

⑴ 項目公司競買土地：

① 土地價款扣除：不同分配方法下的異同

② 土地閑置費、基礎設施配套費、開發(fā)規(guī)費、政府性基金、契稅、土地出讓金延期支付的滯納金和利息？

③ 可供銷售面積的確定

④ 銷項稅額抵減的四種做賬方式：最優(yōu)選擇路徑

⑤ 銷項稅額抵減：調(diào)整清算收入還是沖減土地成本？

⑥ 土地增值稅扣除項目中房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、車船稅、印花稅的處理？

⑵ 母公司競買土地：

① 母公司是否存在轉讓土地使用權行為？

② 項目公司的股權結構不變

③ 項目公司的股權結構變化：

a．將國土部門開給房地產(chǎn)母公司的土地出讓金收據(jù)，到國土部門和財政部門協(xié)商換成項目公司抬頭的土地出讓金收據(jù)

b．通過殼公司來設立項目公司

c．稅局內(nèi)部口徑

④ 該份土地出讓合同印花稅的納稅主體是？母公司還是項目公司？

⑤《國有土地使用權出讓合同變更協(xié)議》如何繳納印花稅？

⑥ 土地使用稅相關問題

⑶ 競拍方式特殊規(guī)則：限制房價+競爭地價、最高限地價+綜合房價、最高限地

價+配建方案或建設方案、最高限地價+定向安置房配建面積、最高限地價+開發(fā)進度+保障性住房面積、最高限地價+養(yǎng)老設施配建程度、最高限地價+人才住房配建面積+自持比例+自持年限

① 稅務機關核價權？

② 配置保障房價格明顯偏低是否應作納稅調(diào)整？

③ 限地價+競配建?無償是否視同銷售？

④ 自持房源銷售納稅風險分析

(二) 勾地（意向性拿地）

1．勾地：定義、路徑

2．政府意向性勾地

3．村企合作模式

(三) 一二級聯(lián)動開發(fā)

1．一二級聯(lián)動開發(fā)：定義、一級開發(fā)內(nèi)容、支付原則

2．一二級聯(lián)動綜合案例??全面財稅結構

⑴ 土地返還款的處理：企業(yè)所得稅、土地增值稅、增值稅與賬務處理

⑵ 拆遷業(yè)務納稅風險分析

⑶ 被拆遷業(yè)務納稅風險分析：基于國企政策性搬遷的案例

⑷ 舊城改造模式綜合案例分析

⑸ 房地分離收儲再轉讓的稅務安排：

① 被收儲企業(yè)是否需要繳納增值稅？

② 被收儲企業(yè)是否需要繳納土地增值稅？

③ 被收儲企業(yè)是否需要繳納企業(yè)所得稅？

三．二級市場：土地使用權轉讓項目、股權收購類項目、產(chǎn)權交易類/司法拍賣類、聯(lián)營合作開發(fā)/代建代管+品牌輸出類項目

(一) 土地使用權轉讓

1．土地使用權轉讓：基本概念及轉讓條件、關注的關鍵點、特殊情況的處理

2．土地使用權轉讓綜合案例：全面財稅結構

⑴ 土地投資入股項目公司

① 母公司將其取得的土地，評估作價進行投資入股到其項目公司名下

② 母公司按照凈值無償劃撥到其項目公司名下

⑵ 在建工程轉讓

⑶ 建筑拆除如何進行稅務處理？

3．總分公司交易方式的稅務安排

⑴ 項目在總分公司之間轉移是否需要繳納增值稅？

⑵ 項目在總分公司之間轉移是否需要繳納土地增值稅？

⑶ 項目在總分公司之間轉移是否需要繳納企業(yè)所得稅？

(二) 股權收購類項目

1．股權收購類項目：基本概念及主要方式、需關注的關鍵點、案例解析

（在建工程與承債式收購）、風險點提示、特殊情況的處理

2．股權收購案例：按市值股權收購與按市值資產(chǎn)收購

3．交易價格的構成

4．股權溢價：項目公司利潤與股東利潤

5．股權溢價的處理與實操案例展示

6．以轉讓股權名義轉讓房地產(chǎn)行為是否征土地增值稅的納稅風險防范

7．股權收購案例：個人股東轉讓的所得稅、轉讓價格公允性問題

8．股權收購案例：一個粗暴籌劃的風險后遺癥

9．特殊目標公司的股權收購與分立公司

10．房地產(chǎn)項目資產(chǎn)剝離：基于某上市公司REITS案例

11．特殊目標公司的股權收購：合并公司

(三) 產(chǎn)權交易類項目/司法拍賣類項目

1．產(chǎn)權交易類項目/司法拍賣類項目：基本概念、需要關注的點

2．北京產(chǎn)權交易所：某央企出售股權與債權案例解析

3．某法院司法拍賣項目案例：債權歸集、項目公司設置

4．拍賣公告涉稅條款的合法性分析：納稅義務轉移還是納稅債務轉移

5．拍賣項目：增值稅發(fā)票、所得稅和土增值稅成本、契稅繳納、辦證等問題

(四) 聯(lián)營合作開發(fā)/代建代管+品牌輸出類項目+要錢不要地

1．聯(lián)營合作開發(fā)案例

2．代建代管+品牌輸出類項目：政府代建、商業(yè)代建、資本代建

3．委托代建案例：涉稅分析與賬務處理

4．合作建房案例分析

第三節(jié)：房地產(chǎn)項目并購重組財稅安排戰(zhàn)略思考

一．房地產(chǎn)項目并購重組的挑戰(zhàn)

二．房地產(chǎn)企業(yè)并購中的三大財務風險：標的價值評估風險、融資和支付風險、財務整合風險

三．房地產(chǎn)項目并購重組風險控制清單。

第二課題：深圳城市更新政策解析與稅務風險管理專題

第一章：前 言

◇：通過深圳市城市更新“十三五”規(guī)劃，了解未來城市更新發(fā)展趨勢及熱點、

方向

一．“十三五”總體目標

二．“十三五”規(guī)劃實施保障措施：

1．健全更新管理機制

2．創(chuàng)新更新實施模式

3．完善政策保障體系

4．加強組織工作保障

5．完善更新監(jiān)督考核機制

第二章：2017年深圳城市更新政策法規(guī)總結

◇：2017年是“強區(qū)放權”后各區(qū)城市更新全面實踐的首年，也是“強區(qū)放權”

改革的深化之年。深圳市和各區(qū)紛紛集中出臺相關政策承接下放權力，在深圳各區(qū)紛紛出臺城市指引性法規(guī)后，城市更新流程愈發(fā)明確，監(jiān)管機制更加嚴苛，政府態(tài)度愈發(fā)謹慎、政策體系愈發(fā)完善。

◇：2017年深圳市整體政策環(huán)境可以總結為：文件出臺最為頻繁、更新流程基本明確、工改調(diào)控更加收緊。

一．2017年深圳城市更新政策匯總

二．各區(qū)城市更新實施（暫行）辦法內(nèi)容分析

三．各區(qū)城市更新實施（暫行）辦法內(nèi)容對比

四．總結與展望

第三章：2018年5月前深圳城市更新政策的匯總

◇：了解深圳城市更新新玩法

一．關于城市更新促進公共利益用地供給的暫行規(guī)定出臺背景

二．政策解讀：

要點1：公共利益用地與更新項目捆綁實施，合力破解合法用地比例不足困境，

實現(xiàn)多方共贏

要點2：明確外部移交用地適用范圍，規(guī)定外部移交用地計入城市更新項目合法

用地標準

要點3：明確外部移交用地轉移容積及地價測算方法，量化補償標準，完善歷史

遺留用地處置

要點4：明確外部移交用地移交程序，保障政策順利實施

第四章：深圳城市更新稅務籌措實務

◇：深圳城市更新所涉及到的稅務講解

一．城市更新政策匯總

二．城市更新搬遷補償所涉及增值稅解讀

要點1：搬遷人所涉及的增值稅

要點2：被搬遷人免繳增值稅

要點3：搬遷人所涉的企業(yè)所得稅

要點4：被搬遷人所涉及的所得稅

蔡老師

蔡老師：北京大學碩士研究生，會計學碩士，法學、會計學雙學士；注冊會計師、律師、注冊稅務師、注冊資產(chǎn)評估師、經(jīng)濟師，擁有證券、基金、會計從業(yè)資格證，從事財經(jīng)法律領域的工作近10年。快與財經(jīng)集團CEO、事務所所長、高級研究員，多家知名地產(chǎn)建安公司的財稅顧問，前上海市稅務局大企業(yè)管理所副所長，曾任世界五百強綠地集團、益海嘉里集團、眾邦金控集團等企業(yè)財務總經(jīng)理、稅務總監(jiān)、投資總監(jiān)等職位；擅長企業(yè)投并購、融資財稅法律規(guī)劃，財稅風險管控，財稅核算等業(yè)務。中國企業(yè)財務管理協(xié)會上海市房地產(chǎn)財務管理專業(yè)委員會副會長，北京財稅研究院研究員、中國大企業(yè)稅收研究所高級研究員、上海交通大學稅務研究所研究員、上海財經(jīng)大學特聘教師、上海師范大學校外導師。在《中國稅務報》、《中國建材報》、《經(jīng)濟論壇》、《上海會計》、《廣東財會》、《財會月刊》、《財會通訊》等核心刊物以及國際會議論壇上發(fā)表專業(yè)論文20余篇。全國知名培訓機構特聘講師，多次為安徽國稅、惠州國稅、上海財經(jīng)大學、上海海關學院等稅務機關、企業(yè)機構授課，廣受好評。

孟老師：花樣年地產(chǎn)集團開發(fā)總監(jiān)，深圳大學國際經(jīng)濟法學碩士，WTO-中國東盟自由貿(mào)易區(qū)法律、貿(mào)易研究會副理事長，中國國民黨革命委員會深圳龍崗八支部副主委；長期工作于深圳城市更新項目一線，擅長城市更新項目開發(fā)報建及拆遷談判，擁有豐富的城市更新項目從立項到開發(fā)建設的全盤操盤經(jīng)驗；長期研究深圳城市更新的政策法規(guī)及城市更新項目拓展。

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