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課程背景

伴隨全球疫情的發展，全球供應鏈正在重構，國內建立了“以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進”的新發展策略，成為十四五期間的重要指導方向。

•國內企業如何轉型？

•如何利用股權戰略進行價值重塑？

•如何進行股權重組？

•企業處于不同階段，應當采取怎樣的融資戰略？

•如何留住核心員工?

•如何建立自己的競爭優勢？

這些成為企業生存、發展的痛點。

為此，名課堂特邀股權戰略、法律實務專家，通過大量案例復盤，將案例中的股權構思、設計、運用 的過程情景再現，深入闡述企業并購的原因及動機、并購的操作流程及難點、法律盡職調查等重難點，帶領 學員深刻領悟股權的重要性及其魅力。

課程收益

全面了解股東權利、股權設計基本邏輯，掌握運用工具控制股權；

將抽象問題簡單化，復雜問題日常化，深入淺出解讀常見的企業股權融資問題；

通過一系列經典案例，進一步了解公司并購業務中的疑難雜癥，探尋應對之道；

幫助學員提升并購項目可行性取舍的判斷能力、風險預防的規避能力；

課程對象

企業創始人、股東、合伙人、董事、監事、總經理、財務、法務、人力等高級管理人員；

課程特色

經驗靠譜專業

導師根據自身多年股權實戰經驗，大量經典實操案例剖析，直擊股權設計、股權重組與股權融資重難點問題，傳授更多專業經驗；

輕松搞懂股權

通俗直接的語言，深入淺出的案例講述，輕松get股權各類技巧與工具，盡享股權饕餮盛宴，挖掘企業潛在價值；

課程大綱

DAY 1 贏在股權——股權設計、股權重組與股權融資

一、股權設計——企業成長的DNA(基因)

1.股東權利包括什么？

2.股權二元結構是什么？

?案例：阿里、京東

3.股權的設計原則：權和利

4.股權控制的8種工具

?案例：大股東也不能有絕對表決權

二、股權重組——企業發展的魔法棒

1.股權重組包括什么？

?案例：企業重組協同效應

2.股權重組與周期影響：經濟周期、產業周期、技術周期、企業周期

3.股權重組與盡職調查

4.股權重組的戰略重塑

?小組互動：并購前的戰略規劃

5.股權重組的公司治理

6.股權重組的風險管控

三、股權融資——企業成長的能量站

1.股權融資與企業周期

2.股權融資的策略

a)資源策略：股權&戰略布局(資源)

?案例：某集團企業

b)資金策略：股權&商業模式(產業鏈)

?案例：某印刷企業

c)運營策略：股權&組織打造(團隊組織)

?案例：某櫥柜連鎖企業

d)管理策略：股權&員工激勵(管理)

?案例：某新三板企業

3.股權融資的技巧

a)我是誰？

b)我準備成為誰？

c)我需要什么？

d)誰那有我需要的？

e)他憑什么給你？

f)他什么時候給我？

g)我們在一起能做什么？

h)我們在一起能合作多久？

i)我們能得到什么？如何得到？

?討論：信任建立？

4.股權退出的5種模式

a)首次公開招股(IPO)；

b)轉讓給戰略投資者；

c)被整體收購實現投資退出；

d)所投資企業回購；

e)清算

DAY 2 股權結構設計、股權重組與股權融資的法律風險控制

第一部分 股權結構設計的風險控制

一、課前案例1.國美電器

2.寶萬之爭

3.真功夫

4.雷士照明

二、股權結構設計與公司控制權

1.歸結表決權

2.境外雙重股權結構

3.創始人的否決權

4.股權轉讓后如何保持控制權

5.增資后如何保持控制權

6.股東會表決權

7.董事會表決權

8.兩會職權的調整和安排

9.兩會決議的瑕疵問題

三、股權結構衍生的控制權問題

1.法定代表人的產生和權利

2.總經理、副總經理的選任

3.監事的選任

4.IE架構

5.一致行動人的效力問題

6.增資協議中的控制問題

7.對賭協議與控制權

8.章程設計與經營權的問題

四、中小股東行權對公司的影響

1.股東知情權

2.審計權

3.強制分紅權

4.股東代表訴訟

5.申請公司解散

6.刑事舉報

第二部分 股權重組的風險控制

一、磋商要約階段

1.框架協議單方終止的問題

2.單方終止重組或收購的問題

3.磋商文件與交易文件存在矛盾

4.標的方虛假陳述、隱瞞真實情況的問題

二、簽署協議階段

1.市場變化對重組對價的影響

2.交易結構約定不明確

3.合同條款存在效力瑕疵

4.合同目的未約定明確

三、文件報批階段

1.報批方未履行報批義務

2.審批范圍與交易范圍不符

3.報批最終被駁回

四、交割階段

1.資產存在重大瑕疵

2.資產歸屬約定不清

3.第三方提出權益主張

五、整合階段

1.業績承諾問題

2.高管對抗問題

3.員工安置問題

4.標的方賬外債務問題

第三部分 股權融資的風險控制

一、初步洽談階段的重要問題

1.管理層個人情況披露的界限

2.公司信息披露的界限

3.投資意向書簽署要點

二、影響融資進程的盡職調查要點

1.公司實際控制人背景調查

2.公司資質證照是否齊全

3.公司業務的合規性和獨立性

4.資產權屬與獨立性

5.核心技術來源

6.同業競爭

7.關聯交易

8.核心人員與公司法律關系界定

9.不同行業的特別關注點 三、股權融資協議條款解析

1.先決條件條款

2.承諾與保證條款

3.公司治理條款

4.反稀釋條款

5.對賭條款

6.出售權條款

7.優先權條款

8.股權激勵與創始股東股東限制條款

9.競業禁止條款

10.土豆條款

劉老師

劉老師，資本運作實戰專家，股權戰略實戰專家

京津冀投資聯盟秘書長

某金控投資管理有限公司總經理

某私募股權投資基金有限公司合伙人

擅長股權戰略、股權激勵、股權融資、資本運營、戰略規劃、商業模式等領域，擁有十余年資本運營經驗；曾輔導天津市宏寶塑料包裝印刷有限公司進行股權設計、并購、融資、債務重組；輔導熊貓乳業、雙塔粉絲丶美亞柏科等公司進行國內主板上市，香港擬上市公司永恒能源丶巴克藥業。

吳老師，上海漢盛律師事務所合伙人，復旦大學法律碩士，擁有數十年法律工作經驗，曾供職于于德恒 上海、浩天信和律師事務所上海分所；

擅長領域：投融資與資產交易、私募基金、知識產權、公司架構與風險控制、商事談判，特別在先進制造、醫療健康和 TMT 行業有豐富的經驗；

個人實操案例：青島某大型企業香港主板上市、比特 幣中國并購項目、某知名私募基金并購江蘇某小額貸 款公司、某公司訴上海巴士集團專利侵權案件以及上 百例疑難商標、專利授權案件；

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