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咨詢電話：027-5111 9925 , 027-5111 9926手機：18971071887郵箱：Service@mingketang.com

課程背景：

歷經(jīng)十八載，《公司法》第二次修訂，于2024年7月1日正式實施。新《公司法》中有關(guān)注冊資本限期實繳、股東加速出資、股東失權(quán)、非貨幣資產(chǎn)出資、資本公積補虧、減資補虧、簡易注銷、簡易減資等內(nèi)容對公司治理及股東產(chǎn)生了巨大的影響。在新舊《公司法》過渡期間，企業(yè)普遍遇到以下疑難問題：

1、認繳過大且無法完成實繳的公司是否“減資”？減到多少合適？可以不等比減資嗎？

2、貨幣資金不足，是否可以用技術(shù)出資？哪些技術(shù)可以出資？評估作價有何要求？

3、未繳足注冊資本對應(yīng)的股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓嗎？可以零元轉(zhuǎn)讓嗎？是否需要交稅？

4、公司自成立以來一直虧損，是否可以注銷公司？注銷程序怎么做？需要清稅嗎？

5、賬面有巨額未分配利潤，何種情況下可以分配利潤？違規(guī)分配利潤的后果是什么？

6、用過橋資金實繳然后再抽回合法嗎？抽逃資本怎么認定？有何法律后果？

無論是減資、補足資本還是轉(zhuǎn)讓股份或注銷公司，這些資本交易行為都蘊含著極高的風(fēng)險，如關(guān)注不足、規(guī)劃不當(dāng)，容易引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險，給企業(yè)及股東帶來無法估量的損失。本課程旨在輔導(dǎo)企業(yè)應(yīng)對《公司法》的新變化新要求，做到合規(guī)運營，提前做好規(guī)劃，避免受不良自媒體的誤導(dǎo)，給企業(yè)及股東帶來重大損失。

課程收益：

幫助學(xué)員以法律的高度解讀《公司法》修訂的背景、目的及14項重大變化

掌握并多角度考量《公司法》修訂對企業(yè)、股東、財務(wù)負責(zé)人的帶來的巨大影響

從法、業(yè)、財、稅多維度剖析資本交易4大方案，幫助方案更加合理優(yōu)化

企業(yè)能夠重構(gòu)稅收籌劃3個新思路，實現(xiàn)股東財富最大化

識別多種企業(yè)風(fēng)險，幫助企業(yè)找到適合自己的攻守策略并落地實施

課程對象：

高級管理人員、財務(wù)負責(zé)人及其他相關(guān)財務(wù)人員

課程方式：

提前調(diào)研客戶需求+講師講授+互動討論+案例分析+實戰(zhàn)演練+課后答疑

課程大綱：

導(dǎo)入：“與輝同行”股權(quán)交易中隱含的稅收事項

第一講：關(guān)于修訂后的《公司法》

一、《公司法》修訂的過程及意義

1. 歷史沿革：歷經(jīng)2次修訂和4次修正

2. 修訂內(nèi)容：本次修訂實質(zhì)性修改112條

3. 修訂意義：完善法人治理結(jié)構(gòu)

4. 新舊《公司法》的適用范圍

案例：自媒體對《公司法》的誤讀及帶來的恐慌

二、《公司法》修訂的主要內(nèi)容

1. 完善認繳登記制度

2. 出資加速到期制度

3. 明確股權(quán)債權(quán)可用于出資

4. 擴大了出資責(zé)任追繳主體

5. 股東催繳失權(quán)制度

6. 界定了股權(quán)轉(zhuǎn)化的責(zé)任劃分

7. 制定了異議股東退股新規(guī)則

8. 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)簡單化

9. 擴大股東的查閱權(quán)

10. 確立了法人人格否認制度

11. 增加了強制注銷的內(nèi)容

12. 對非登記事項進行公示要求

13. 增加了歇業(yè)登記

14. 擴大了財務(wù)人員的賠償責(zé)任

互動討論：《公司法》修訂，財務(wù)負責(zé)人的面臨的4種賠償責(zé)任

課堂演練：股東未按期足額出資，公司發(fā)生的借款利息如何做財稅處理？

三、《公司法》修訂對公司及股東帶來的股權(quán)交易事項

1. 認繳過大無力實繳計劃減資

2. 貨幣資金不足計劃以非貨幣資產(chǎn)出資

3. 放棄實繳轉(zhuǎn)讓股份

4. 注銷現(xiàn)有公司

第二講：股權(quán)交易合規(guī)及稅務(wù)風(fēng)險防范

一、認繳過大無力實繳計劃減資

1. 通過減資能解決的6大問題

1）解決股東出資瑕疵

2）調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

3）股東股權(quán)變現(xiàn)

4）公司資過剩

5）剝離公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)

6）虧損嚴重喪失資質(zhì)

2. 減資的4種情形

1）股東會決議減資

2）失權(quán)減資

3）回購減資

4）彌補虧損減資

3. 減資的4種方式

1）名義減資

2）實質(zhì)減資

3）等比減資

4）不等比減資

4. 減資的3種法定程序

1）正常減資

2）補虧減資

3）簡易減資

5. 《公司法》修訂后對減資的5條法律規(guī)定

6. 3種不同身份股東減資過程中所得稅計算

1）自然人股東減資的個稅計算

2）法人股東減資的企業(yè)所得稅計算

3）合伙企業(yè)股東減資的個稅計算

課堂小練習(xí)：股東丙從被投資企業(yè)減資計算案例

互動討論：股東減資彌補虧損，是否涉及企業(yè)所得稅（參考江西省稅務(wù)局官方回復(fù)）

7. 被投資企業(yè)的財稅1種處理方式

8. 違規(guī)減資的后果和法律責(zé)任：股東返還及董監(jiān)高的賠償責(zé)任

二、以非貨幣性資產(chǎn)出資/增資

出資期間的變化：5年出資期限規(guī)定及3年過渡期安排

1. 用于出資的2類資產(chǎn)

1）可以用于出資

2）不可以用于出資

2. 出資后企業(yè)可能喪失的2種稅收優(yōu)惠政策

1）小微企業(yè)稅收優(yōu)惠

2）6稅2費減半稅收優(yōu)惠

3. 非貨幣出資方式下涉及的6種稅

——印花稅、增值稅、土地增值稅、契稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅

4. 非貨幣性出資可以享受3種遞延稅收方式

1）5年內(nèi)遞延

2）10年內(nèi)遞延

3）無限期遞延

5. 技術(shù)投資入股的個人所得稅稅收優(yōu)惠享受條件

1）現(xiàn)金優(yōu)先交稅

2）備案+申報制

6. 遞延納稅優(yōu)惠在預(yù)繳企業(yè)所得稅時不能享受的原因：無處填表

互動討論：甲公司由夫妻二人出資設(shè)立，認繳1000萬，未實繳，計劃以妻子名字的房屋出資，如何做更節(jié)稅？

互動討論：土地在公司名下，房產(chǎn)在股東名下，計劃將房產(chǎn)裝進公司完成實繳，如何做更節(jié)稅？

三、轉(zhuǎn)讓股權(quán)

《公司法》修訂對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的新規(guī)定：向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)簡單化了

1. 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的6種情形

1）直接出售股權(quán)

2）公司回購股權(quán)

3）以股權(quán)出資

4）以股權(quán)償債

5）被司法強制執(zhí)行

6）老股東發(fā)售股權(quán)

2. 2024年在7月1日之后轉(zhuǎn)讓股東新規(guī)：老股東負有補充出資的義務(wù)

3. 股份（股權(quán)、股票）轉(zhuǎn)讓的涉及的3種稅

——印花稅、增值稅、所得稅

4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的稅法口徑：不低于被投資單位凈資產(chǎn)份額

5. 股價明顯偏低但有正當(dāng)理由的4種情形

1）國家政策調(diào)整

2）近親屬之間轉(zhuǎn)讓

3）公司內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓

4）其他合理情形

依據(jù)：國家稅務(wù)總局公告2014年第67號

互動討論：股東老王0元轉(zhuǎn)讓了認繳未實繳的對應(yīng)的股權(quán)，為什么會產(chǎn)生個人所得稅呢？

6. 三類身份股東轉(zhuǎn)讓股份的所得稅計算

1）自然人股東轉(zhuǎn)讓股份的個稅計算

2）法人股東轉(zhuǎn)讓股份企業(yè)所得稅計算

3）合伙企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓的個稅計算

四、注銷公司

1. 注銷的5個原因

——破產(chǎn)、決議解散、合并、分立、責(zé)令關(guān)閉

2. 決議解散的3步驟

——決議生效、清算分配、注銷登記

3. 適用簡易注銷的3類公司和不適用簡易注銷的8類公司

4. 公司清算時必須清稅

案例：烏高稅稽稅通〔2023〕50號未清稅注銷后的企業(yè)必須起死回生補稅

案例：常稅稽一罰[2023]10號未清稅注銷后的個體工商戶投資人要承擔(dān)補稅責(zé)任

5. 自公司注銷事由出現(xiàn)時的會計處理

6. 被注銷企業(yè)所得稅申報的特殊規(guī)定

7. 被注銷企業(yè)的股東涉稅事項及申報管理

案例演練：注銷企業(yè)的清算所得計算、應(yīng)納稅所得額計算及填表申報

第三講：與股權(quán)交易相關(guān)的投資業(yè)務(wù)財稅處理

一、投資業(yè)務(wù)的會計分類及核算

1. 分類的核心因素：對被投資單位的影響程度

2. 分類的原則：實質(zhì)重于形式

3. 分類的類別：交易性金融資產(chǎn)和長期股權(quán)投資

4. 不同類投資業(yè)務(wù)的初始計量和后續(xù)計量

5. 不同類投資業(yè)務(wù)的相互轉(zhuǎn)化

二、投資業(yè)務(wù)的稅收分類及計稅成本

1. 分類的核心因素：收益和風(fēng)險

——債券投資、股權(quán)投資、混合型投資

2. 稅收計稅成本的確定

3. 稅收上的投資收益及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入

三、稅會差異識別及申報實務(wù)

1. 稅會差異分析：初始計量及持有期間成本差異. 投資收益差異

2. 其他權(quán)益工具投資納稅申報表填報案例

3. 稅會差異填表清單7項

第四講：通過股權(quán)交易產(chǎn)生的高凈值人士稅務(wù)風(fēng)險防范

一、關(guān)于“高凈值人士”

互動討論：哪些人屬于高凈值人士，標準是什么？

1. 根據(jù)2023年《21世紀經(jīng)濟報道》對高收入和高資產(chǎn)的高凈值人士的3個畫像

互動討論：高凈值人士的收入來源主要有哪些？

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入占比最高、其次是生產(chǎn)經(jīng)營所得、股息所得、綜合所得

二、高凈值人士的稅務(wù)風(fēng)險

互動討論：加強對高凈值人士的征管？

1. 金稅四期的稅收大數(shù)據(jù)發(fā)力

互動討論：高凈值人士通過在稅收洼地設(shè)立個人獨資企業(yè)避稅還可行嗎？

2. 眾多網(wǎng)紅的補稅案以及取消核定征收的政策堵死了漏洞

三、針對高凈值人士的稅收籌劃新思路

1. 產(chǎn)業(yè)投資籌劃思路

——直接投資于種子期初創(chuàng)期企業(yè)、投資于中關(guān)村示范期的企業(yè)

2. 不動產(chǎn)投資籌劃思路

——購買住宅還是非住宅、以公司名義購買還是個人名義購買

3. 股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化思路

——直接股權(quán)架構(gòu)與間接股權(quán)架構(gòu)

周老師

周雅卉老師 財稅管理實戰(zhàn)專家

20+年企業(yè)財稅管理實戰(zhàn)經(jīng)驗

高級會計師

稅務(wù)會計師

高級管理會計師

曾任：北京燃氣集團（央企） | 會計部長

曾任：天津?qū)毜霞瘓F（民營500強） | 財務(wù)總監(jiān)

曾任：河北福成集團（上市企業(yè)） | 內(nèi)審部經(jīng)理

曾任：內(nèi)蒙古宏達益同會計師事務(wù)所 | 審計部經(jīng)理

?擅長領(lǐng)域：稅收籌劃、風(fēng)險管理、資金管理、成本核算、內(nèi)控制度審計、稅務(wù)合規(guī)審計……

——♦♦專精實戰(zhàn)♦♦——

1）主導(dǎo)多家大型企業(yè)稅收籌劃工作：

——連續(xù)6年為寶迪集團完成不少于1000萬的節(jié)稅考核指標，為愛佳體育調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，合理合法節(jié)稅超200萬；多年來累計為企業(yè)合法合理節(jié)稅與增值超2000萬；

2）主導(dǎo)多家大型企業(yè)審計項目：

——為伊利集團、寧城老窖酒廠等30+家500強、上市/大型企業(yè)供財稅合規(guī)審計，累計100+項，同時為企業(yè)出具內(nèi)控制度管理建議書，至今多家企業(yè)仍在應(yīng)用。

實戰(zhàn)經(jīng)驗：

周雅卉老師擁有20多年稅務(wù)管理實戰(zhàn)經(jīng)驗，歷任大型企業(yè)高管，深度參與風(fēng)險管控、稅收籌劃、資金管理、成本核算、ERP運維等工作，業(yè)務(wù)知識全面，實操經(jīng)驗豐富。承接多家大中型企業(yè)財稅顧問與講師，曾為用友軟件、國家電網(wǎng)、大北農(nóng)集團、中海油集團、首鋼集團等知名企業(yè)累計授課200+場，授課學(xué)員近20000人，堪稱業(yè)內(nèi)典型的實戰(zhàn)派專家，同時深度踐行財稅管理三大角色：

♦-稅務(wù)籌劃實戰(zhàn)高手：挽損千萬、節(jié)稅數(shù)百萬

01-[風(fēng)險處理]-負責(zé)福成集團70家子公司的內(nèi)審工作，查處了8起采購舞弊事件，為公司挽回經(jīng)濟損失1000多萬；為某施工企業(yè)處理發(fā)票虛開事件，協(xié)助企業(yè)分析過往合同、票據(jù)及工程資料，與稅務(wù)局進行積極溝通，爭取最低倍數(shù)罰款，節(jié)約資金80萬+；

02-[稅務(wù)指導(dǎo)]-帶領(lǐng)寶迪集團采購部人員赴歐洲7國考察生豬屠宰設(shè)備，提供專業(yè)稅務(wù)指導(dǎo)，充分考量平衡雙方稅負，達成合同總價高達7億元的境外采購合同；

♦-稅務(wù)系統(tǒng)優(yōu)化先鋒：制度升級、管理升維

01-[稅務(wù)精細化]-為北京燃氣集團完善資金調(diào)撥制度并制定成本核算模型，提升了資金使用效率與實現(xiàn)了成本精細化管理，為企業(yè)決策提供有價值的數(shù)據(jù)支撐；為北京中科綠谷進行成本細化管理，縮短資金占用時間，成本降低15%；為德匯牧業(yè)進行財務(wù)咨詢，制定了1套內(nèi)部控制制度，重塑多項業(yè)務(wù)流程，精簡優(yōu)化崗位30個；

02-[管理智能化]-為寶迪集團在2年間推動ERP系統(tǒng)的全面上線，助力企業(yè)真正實現(xiàn)了智能化管理，管理水平在同行業(yè)處于領(lǐng)先水平；

03-[財務(wù)規(guī)范化]-為多家企業(yè)編寫了實用財務(wù)工作手冊，制定了標準的合同模板，企業(yè)沿用至今；協(xié)助張家口眾農(nóng)升供應(yīng)鏈有限公司完成了財務(wù)團隊整合和搭建，并制定了對財務(wù)高管的股權(quán)激勵政策。

♦-財稅人才培養(yǎng)導(dǎo)師：輸送優(yōu)質(zhì)財稅人才200+

00-[人才輸送]-為福成集團、寶迪集團培養(yǎng)15名內(nèi)審專業(yè)人才與220名財務(wù)專業(yè)人才；并為同行企業(yè)輸出財務(wù)總監(jiān)級別人才12人；

部分授課案例：

01-《合同涉稅條款精細化解析及控稅之道》、《金稅四期強智控下匯算清繳財稅協(xié)同及避險策略》、《年終關(guān)賬財稅風(fēng)險自查自糾及化解技巧》超40期

?服務(wù)客戶：正保會計網(wǎng)校、唐山能源集團、陜西地礦集團、黑龍江電力集團等

02-《最新稅收紅利政策涉稅財務(wù)數(shù)據(jù)暴雷與應(yīng)對有方》、《合同涉稅條款精細化解析及合同控稅之道》、《年終關(guān)賬風(fēng)險自查自糾及年終決算全攻》超30期

?服務(wù)客戶：中財聯(lián)集團、巴彥淖爾供電局、黑龍江鐵投集團、中海油集團等

03-《稅收籌劃精細化運作及風(fēng)險管控》《全面執(zhí)行的新準則精講實戰(zhàn)》《企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)實務(wù)運作及風(fēng)險應(yīng)對》超30期

?服務(wù)客戶：北京智達稅庫、貴州中聚信 南昌鷹之眼財稅等

04-《基于動態(tài)化精細化管控理念的成本核算》《企業(yè)融資工具及資金管理》超10期

?服務(wù)客戶：為國家電網(wǎng)、陜煤集團、山東水利集團、濟南城建集團等

05-《企業(yè)重組財稅疑難問題破解及合規(guī)籌劃》《理清報表邏輯思維 終身擺脫填表困擾》《10大財產(chǎn)行為稅規(guī)范納稅實務(wù)解析》超10期

?服務(wù)客戶：湖北十堰煙草、沈陽實業(yè)集團、湖北宏佳財稅等

主講課程：

《稅收籌劃新思路及實務(wù)》

《稅務(wù)風(fēng)險診斷與防范實務(wù)》

《合同涉稅條款解析及控稅之道》

《新會計準則稅會差異（案例解析）》

《10大財產(chǎn)行為稅合規(guī)納稅實務(wù)及風(fēng)險防范》

《〈公司法〉修訂：股權(quán)交易合規(guī)及風(fēng)險防范》

授課風(fēng)格：

★ 邏輯嚴謹，實戰(zhàn)貫通：以嚴謹?shù)倪壿嫗楣羌埽擅畹貙⒎ɡ砭枧c實戰(zhàn)案例深度融合，簡明易懂的方式將復(fù)雜財稅問題化繁為簡，運用最精煉的思維路徑與策略，精準破解財稅難題；

★ 寓教于樂，互動啟思：通過生動實例與互動教學(xué)，精準捕捉學(xué)員工作中的痛點難點，提供即學(xué)即用的解決方案，鼓勵學(xué)員將所學(xué)方法靈活運用于實踐，實現(xiàn)知識到能力的無縫轉(zhuǎn)化；

★ 具象演繹，高效賦能：擅長將抽象的財稅概念具象化，通過具體場景模擬與實戰(zhàn)演練，幫助學(xué)員直觀理解并掌握關(guān)鍵技能，注重培養(yǎng)學(xué)員的邏輯思維與問題解決能力。

部分服務(wù)客戶：

能源：國家電網(wǎng)、首鋼集團、陜煤集團、中海油集團、唐山能源、陜西地礦集團、黑龍江電力公司、巴彥淖爾供電局、甘肅水利水電有限公司……

金融與服務(wù)業(yè)：福州郵政儲蓄銀行、湖北宏佳財稅、正保會計網(wǎng)校……

制造業(yè)與工業(yè)：用友軟件、黑龍江鐵投集團、甘肅祁連山水泥制品有限公司、山東新希望集團、陜西澄合礦業(yè)公司……

農(nóng)業(yè)與食品類：大北農(nóng)集團、雙胞胎集團、河北張家口眾農(nóng)升供應(yīng)鏈有限公司、七臺河北興農(nóng)場……

交通與建設(shè)類：濟南城建集團、山東水利集團、山東高速物業(yè)公司、武漢路橋投資公司……

其他：湖北煙草公司、張家口煙草公司、河北新華書店、黑龍江森工集團、沈陽實業(yè)集團、中財聯(lián)集團……

部分客戶評價：

周老師授課認真負責(zé)，在講課之前認真做了調(diào)研，明確了我們的業(yè)務(wù)和需求，講課中植入了與企業(yè)業(yè)務(wù)高度相關(guān)的案例，特別有代入感，嚴謹且很有邏輯，整個課程中會被老師的邏輯和講授牽引著一步步聽下去，通俗易懂，即使剛剛?cè)肼毜呢攧?wù)人員也能聽懂，而且還設(shè)計了課堂小練習(xí)，講我們學(xué)到的內(nèi)容轉(zhuǎn)化成真正會用的技能，特別有收獲，激發(fā)了我們團隊的學(xué)習(xí)興趣，也擴展了我們的工作思路，助力我們向價值型財務(wù)轉(zhuǎn)型。課后還為我們量身定做了考試題鞏固所學(xué)的知識，真可謂一次學(xué)習(xí)終身受用！訓(xùn)

——黑龍江森工集團 財務(wù)部長 楊部長

周老師的課實操性非常強，聽懂學(xué)后就會用，她在講一個業(yè)務(wù)問題之前總是先帶著大家動手練習(xí)做會計分錄，然后再給大家講解，這樣大家立刻就能發(fā)現(xiàn)自己哪里不對哪里不足，同時還能馬上得到解決！她不僅僅只是講的賬務(wù)處理，同時她還涉及到了稅務(wù)籌劃的方法及財務(wù)管理， 聽完她的課之后腦海里馬上就會浮現(xiàn)出一個整體的框架，從管理到經(jīng)營模式到賬務(wù)核算以及稅籌的方案甚至到具體的法律條文等等！所以周老師的授課方式，對我們的學(xué)習(xí)和提升是非常有效率的，引領(lǐng)企業(yè)構(gòu)建業(yè)財法稅的財務(wù)管控模型。

——首鋼集團 財務(wù)總監(jiān) 夏總

周老師這兩天的課，盡心盡力，專業(yè)敬業(yè)，廢寢忘食，加班加點，為了多給學(xué)員講點，差點趕不上飛機呢，從小會計到大總監(jiān)，大家都愛聽！課上經(jīng)典幽默的大量案例，使我們原來認為枯燥乏味的財務(wù)工作瞬間變得妙趣橫生，很佩服周老師的控場能力，整整兩天的課程干貨分享，我們的注意力緊緊地被老師吸引，沒有絲毫地溜號走神，是不可多得地好老師！

——甘肅水利集團 財務(wù)總監(jiān) 王總

周老師憑借多年財稅領(lǐng)域的工作經(jīng)驗，通過4天的內(nèi)訓(xùn)，將我公司在合同簽訂環(huán)節(jié)、內(nèi)控控制環(huán)節(jié)、財稅核算合規(guī)方面、及稅收風(fēng)險把控方面以及預(yù)算管理方面存在的諸多問題一一破解，通過這次“大體檢”發(fā)現(xiàn)的問題，我企業(yè)管理層高度重視，培訓(xùn)后組織各個部門落實周老師的解決方案，助力企業(yè)管理再上新臺階！

——張家口眾農(nóng)升供應(yīng)鏈有限公司 總裁 劉總

我要預(yù)訂

咨詢電話：027-5111 9925 , 027-5111 9926手機：18971071887郵箱：Service@mingketang.com