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課程背景：

資產(chǎn)證券化是當代經(jīng)濟、金融證券化的典型代表，是一國經(jīng)濟發(fā)展到較高階段的必然趨勢. 資產(chǎn)證券化作為世界金融領域的一項重大創(chuàng)新，越來越為金融市場各方所關注。

從美國次貸危機來看，資產(chǎn)證券化把房地產(chǎn)市場、信貸市場、債券市場和股票市場緊密聯(lián)系在一起，形成一種獨特的市場鏈結(jié)構(gòu)，該市場鏈反映出證券化產(chǎn)品與各個金融市場之間的強弱關系以及風險傳導順序；短期內(nèi)證券化產(chǎn)品與市場鏈上的遠端市場關系很弱，長期內(nèi)證券化產(chǎn)品與所有金融市場均保持一種穩(wěn)定正向關系，說明證券化產(chǎn)品如若發(fā)生風險暴露，短期內(nèi)風險只會在市場鏈的近端市場發(fā)生傳導而不會影響到遠端市場，但在長期，風險則會通過市場鏈傳遞給整個金融系統(tǒng)，最終可能引發(fā)市場動蕩。

而我國，資產(chǎn)證券化作為風險管理的一種創(chuàng)新型的金融工具，通過對金融資產(chǎn)的風險和現(xiàn)金流量的重新安排，成為我國商業(yè)銀行打破資本瓶頸，提高經(jīng)營手段的有效途徑。資產(chǎn)證券化的實施促進了我國傳統(tǒng)的金融制度與結(jié)構(gòu)向現(xiàn)代化的轉(zhuǎn)變，促進了金融業(yè)向混業(yè)經(jīng)營的轉(zhuǎn)變，從而降低了我國整個金融市場的系統(tǒng)風險。

本課程《資產(chǎn)證券化及REITS案例解析》主要分析資產(chǎn)證券化的基礎原理及產(chǎn)品要素，發(fā)行流程，審核要點，同時針對主要證券化產(chǎn)品分類進行深入探討和詳細案例分析，構(gòu)建企業(yè)或金融機構(gòu)對證券化產(chǎn)品的體系化學習課程，尤其對正要籌備資產(chǎn)證券化發(fā)行的企業(yè)尤為值得參考和學習。

課程目標：

■ 全面解讀資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的底層邏輯，了解其現(xiàn)狀與未來的發(fā)展趨勢

■ 通過從概念原理到發(fā)行落地，讓學員全面了解發(fā)行證券化產(chǎn)品操作流程

■ 通過證券化產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)設計，讓學員掌握證券資產(chǎn)化產(chǎn)品的分析工具

■ 幫助企業(yè)建立多元化融資思維方式，打開資本視野，長足發(fā)展

課程對象：

1）了解金融趨勢：企業(yè)董事長、總裁、接班人、上市公司總經(jīng)理等高層管理者、各地城投公司高管、公司董秘與財務總監(jiān)、

2）實操業(yè)務：基金從業(yè)人員、銀行投行部、信托相關從業(yè)人員等

課程方式：

理論講解+案例剖析+情景學習+互動討論

課程大綱:

第一講：認識企業(yè)融資

一、直接融資與間接融資

1. 直接融資：結(jié)構(gòu)化融資，發(fā)行債券，發(fā)行股票等

2. 間接融資：銀行貸款，信托貸款，私募基金等

二、常規(guī)模式與創(chuàng)新模式

1. 資產(chǎn)負債表

1）資產(chǎn)負債表——債權(quán)融資，主要問題

2）損益表——股權(quán)融資，主要問題

2. 資產(chǎn)證券化：現(xiàn)金流量表（新型債務融資工具）

三、創(chuàng)新模式對企業(yè)的影響分析

1. 改善財務報表

2. 資金使用靈活，無須監(jiān)管

3. 不占用資產(chǎn)額度，無財務指標門檻

對企業(yè)的積極影響：金融創(chuàng)新，企業(yè)形象，政府政績

四、資產(chǎn)證券化與其他債務融資方式比較

1. 短期融資券

2. 企業(yè)債權(quán)

3. 銀行貸款

4. 產(chǎn)品風險及收益回報分析

第二講：資產(chǎn)證券化在中國發(fā)展概況

一、三個里程碑

1. 起步階段：2005年-2008年

2. 重啟階段：2011年-2014年

3. 備案制：2015年至今

二、在中國實現(xiàn)形式

1. 主要三種類型的證券化產(chǎn)品

1）CLO

2）ABS

3）ABN

2. 不同監(jiān)管場所的要求

1）證監(jiān)會

2）交易商協(xié)會

三、未來發(fā)展趨勢

1. REITS產(chǎn)品的爆發(fā)增長

2. 證券化產(chǎn)品的風險管理

案例解析：美國2008年次貸危機的簡要分析與證券化產(chǎn)品的影響

第三講：資產(chǎn)證券化的基礎實務

一、產(chǎn)品原理

1. 資產(chǎn)信用

2. 企業(yè)信用

3. 創(chuàng)新的模式

——自身信用+資產(chǎn)信用

4. 屬性（真實出售，稅收中性，破產(chǎn)隔離，信用增級）

二、產(chǎn)品主要要素

1. 基礎資產(chǎn)的類型

2. 產(chǎn)品的安全性

3. 結(jié)構(gòu)化固定收益證券

4. 交易場所

5. 基本結(jié)構(gòu)架構(gòu)圖

三、資產(chǎn)證券化的主要模式

1. 信貸資產(chǎn)證券化CLO

2. 資產(chǎn)支出票據(jù)ABN

3. 企業(yè)資產(chǎn)證券化ABS

四、資產(chǎn)證券化對原始權(quán)益人/發(fā)起人的影響

1. 會計影響：優(yōu)化財務報表

2. 財務比率的影響：提高財務比率的質(zhì)量和效用

五、區(qū)別其他金融產(chǎn)品優(yōu)勢

1. 融資門檻低，市場需求廣泛

2. 融資成本降低

3. 發(fā)行操作簡便

4. 產(chǎn)品期限靈活

5. 資金使用用途不受限制

6. 政策支持

7. 創(chuàng)新金融產(chǎn)品，利益共贏

案例分析：紅星美凱龍商業(yè)地產(chǎn)資金收益ABS

第四講：資產(chǎn)證券化的發(fā)行

一、資產(chǎn)證券化的發(fā)行要點

1. 基礎資產(chǎn)

2. 原始權(quán)益人

3. 計劃管理人

4. 投資人

二、SPV詳細講解

1. 代表發(fā)行主體

2. 資產(chǎn)隔離

3. 稅收優(yōu)惠

4. 結(jié)構(gòu)特征：SPC，SPT,雙SPV

案例分析：門票收入ABS

案例分析：保理公司BAS

三、如何設計交易結(jié)構(gòu)

1. 基礎資產(chǎn)與原始權(quán)益人的選取

2. 計劃管理人

3. 投資人

四、主要參與方承擔的任務

1. 原始權(quán)益人

2. 計劃管理人

3. 專項計劃

4. 托管銀行

5. 擔保機構(gòu)

6. 信用評價機構(gòu)

五、如何進行信用增級的安排

——破產(chǎn)隔離，真實出售和外部信用增級

1. 基礎資產(chǎn)的選取標準：穩(wěn)定性、同質(zhì)性、質(zhì)量高、分散性、期限及不確定性

2. 我國資產(chǎn)證券化的業(yè)務分布：融資租賃業(yè)務、消費金融和小額貸款、基礎設施和公共事業(yè)收費、商業(yè)物業(yè)租金、REITS、企業(yè)經(jīng)營性應收賬款

六、如何測算發(fā)行規(guī)模及產(chǎn)品期限

1. 募集資金規(guī)模：不超過基礎資產(chǎn)評估值

2. 存續(xù)期限

七、要發(fā)行流程

1. 確定基礎資產(chǎn)：選取條件有哪些

2. 設立SPV：不破產(chǎn)實體

3. 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：讓與，債務更新，從屬參與

4. 信用增級：外部增級，內(nèi)部增級

5. 信用評級：法律法規(guī)風險，基礎資產(chǎn)的信用質(zhì)量，交易結(jié)構(gòu)，管理和操作風險

6. 證券發(fā)行

1）投資人主要范圍：銀行理財產(chǎn)品，證券投資基金，大型企業(yè)集團，信托公司，保險公司

2）流動性安排

3）期限：3+3=3

4）發(fā)行利率

7. 備案：備案部門，主要法規(guī)依據(jù)

8. 維護與償還：原始權(quán)益人，計劃管理人，評級機構(gòu)

八、工作流程

1. 項目策劃階段：預計10天

2. 項目材料制作階段：預計45天

3. 產(chǎn)品推廣，計劃成立及計劃運作階段：預計30天

4. 基金業(yè)協(xié)會備案：預計15天

5. 申報主要文件

6. 審核要點

1）完備性核對2）基礎資產(chǎn)界定3）基礎資產(chǎn)特定化

4）基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓5）破產(chǎn)隔離有效性6）交易結(jié)構(gòu)7）現(xiàn)金流預測8）信用增級措施

9）循環(huán)購買的安排10）現(xiàn)金流流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的控制11）存續(xù)期間現(xiàn)金流管理

其他事項

1. 原始權(quán)益人承擔費用問題：發(fā)行費用，發(fā)行后續(xù)費用

2. 現(xiàn)實障礙與見觀測推動

建議：1）資產(chǎn)及企業(yè)類型2）資產(chǎn)支持專項計劃的基礎資產(chǎn)3）客戶選擇標準4）提交基礎信息

第五講：供應鏈金融資產(chǎn)證券化

一、供應鏈的源起與衍生

1. 供應鏈的生態(tài)特點

——基于上游供應商，下游核心企業(yè)，為獲取長期業(yè)務合作的采賒銷交易方式

2. 核心企業(yè)的信用賬期管理

3. 傳統(tǒng)貿(mào)易融資

4. 現(xiàn)階段供應鏈金融

二、供應鏈金融的實現(xiàn)路徑

1. 核心企業(yè)

2. 主導方：銀行/第三方“非標轉(zhuǎn)標”

3. 主導方：核心企業(yè)“負債端管理”

三、發(fā)行注意要點

1. 基礎資產(chǎn)

2. 特快專列（以核心企業(yè)/保理機構(gòu)為主導）

3. 普快公交（以保理機構(gòu)/銀行金融機構(gòu)為主導）

4. 合規(guī)要求

5. 操作要點

6. 單期發(fā)行與儲架發(fā)行

案例分析：正向保理ABS

案例分析：反向保理ABS

案例分析：銀行貿(mào)融增信ABS

第六講：REITS

一、REITS融資特點及優(yōu)勢

1. 融資規(guī)模大

2. 可出表

3. 管理權(quán)不轉(zhuǎn)移

4. 融資期限長

二、REITS與傳統(tǒng)融資工具比較

1. 抵押型REITS

2. 股權(quán)型REITS

3. 業(yè)銀行經(jīng)營性物業(yè)貸款

4. 中期票據(jù)（公司債）

三、REITS交易結(jié)構(gòu)設計

1. 收益來源

3. 資產(chǎn)權(quán)屬要求

4. 原始權(quán)益人

4. SPV機構(gòu)

5. 計劃管理人

案例分析：彩云之南酒店資產(chǎn)支持專項計劃7.7億元

案例分析：基礎設施資產(chǎn)專項計劃21億元

蒲老師

蒲雁老師 企業(yè)投融資實戰(zhàn)專家

13年大型企業(yè)投融資實戰(zhàn)經(jīng)驗

曾任：融創(chuàng)中國 | 區(qū)域二級部門負責人

曾任：遠洋資本 | 基金經(jīng)理

曾任：中鐵二局集團公司 | 資本部投融資總監(jiān)

科班出身：四川大學金融學碩士

持有多項專業(yè)資質(zhì)：高級經(jīng)濟師、特許金融分析師CFA、私募證券基金從業(yè)資格證、私募股權(quán)基金從業(yè)資格證

多家企業(yè)金融顧問：GLG集團、成都市金融局、成都市CFA協(xié)會、某市區(qū)級城投公司

經(jīng)手多個上億級項目（累計負責投資項目總額達80+億元，融資總額達130+億元）：擬上市公司美國納斯達克PRE-IPO估值7.5億美金項目、擬上市公司海外私募債1.6億美金融資項目，國內(nèi)資產(chǎn)證券化已發(fā)行53+億元等多個投融資項目。

多家企業(yè)、高校特聘講師，累計100+場次：成都市金融局、成都市CFA協(xié)會、區(qū)級城投公司、西安政法大學、天津財經(jīng)大學、西南財經(jīng)大學、四川外國語學院等

擅長領域：企業(yè)投融資、資本運作、并購、資產(chǎn)重組、企業(yè)上市、宏觀經(jīng)濟趨勢分析

實戰(zhàn)經(jīng)驗：

蒲雁老師深耕投融資領域13年，對投融資的全鏈條有獨特的見解【投融資決策方式、投資籌措方式、投資使用方式】，并應用在企業(yè)投融資實戰(zhàn)當中

代表案例1：中鐵二局集團公司

（1）擬上市公司：主導與美林證券、瑞銀證券、星展銀行等三家投資銀行合作搭建美股上市架構(gòu)（EBITDA3000萬美金/PE倍數(shù)15-25倍/估值4.5億-7.5億美金）

（2）融資業(yè)務：主導集團累計完成融資金額35+億元（融資的產(chǎn)品包含：信托類、銀行類、并購貸、經(jīng)營性物業(yè)貸、融資租賃類產(chǎn)品、券商資管類產(chǎn)品）

（3）投資業(yè)務：主導集團累計完成投資金額50+億元，包括完成收購成都全興大廈公司100%股權(quán)收購對價2.2億元；長春市華僑飯店土地房產(chǎn)及租賃經(jīng)營性資產(chǎn)（資產(chǎn)收購）對價1.06億元；成都中鐵名人大廈（不良資產(chǎn)收購）對價1.6億元；

（4）資產(chǎn)重組：主導中鐵二局（600528.SH）上市公司重大資產(chǎn)重組/發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易金額115億元（已更名中鐵工業(yè)）,主要包括將上市公司內(nèi)部原有盈利性較弱資產(chǎn)與中國中鐵子公司盈利性較為突出的上游資產(chǎn)進行置換，與此同時發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并募集配套資金；

代表案例2：遠洋資本

（1）基金投資：作為集團單只基金負責人，投前預審項目33個，落地項目5個，投資額達30+億元，項目包括股權(quán)投資，債權(quán)投資和夾層投資等多種類型；（基金投資項目：股權(quán)收購10億元、成都龍泉驛區(qū)331畝開發(fā)項目、成都郫都區(qū)61畝招拍掛項目10億元，與保利集團合作投資成都金牛區(qū)61畝招拍掛項目6.7億元，重慶市沙坪壩區(qū)43畝招拍掛項4億元；籌備基金二期投資西安曲江新區(qū)城中村改造276畝一二級聯(lián)動股權(quán)收購項目34.7億元。）

（2）基金融資：主導該基金融資累計完成該只股權(quán)基金（股權(quán)及債權(quán)）融資金額48+億元，（融資的產(chǎn)品包含：信托類、銀行類、并購貸、私募產(chǎn)品、券商資管類等產(chǎn)品）；

代表案例3：融創(chuàng)中國

（1）資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行

——上交所-申萬宏源證券融創(chuàng)集團應收轉(zhuǎn)款ABS10億元（代碼179756）（完成發(fā)行）

——深交所-申萬宏源證券融創(chuàng)集團昆明文旅城CMBS23億元（代碼136253）（完成發(fā)行）

——上交所/華泰證券成都環(huán)球中心CMBS35億元（首期回售）重新發(fā)行

（2）保險資管產(chǎn)品

——主導完成投決會-重慶文旅城26億元基礎設施保險債權(quán)投資計劃

——主導完成投決會-成都文旅城10億元不動產(chǎn)保險債權(quán)投資計劃

（3）信托創(chuàng)新類產(chǎn)品

——主導完成民生信托-環(huán)球中心西區(qū)股權(quán)類信托 9 億元信托計劃發(fā)行

主講課程

《2024年宏觀經(jīng)濟與投資機會展望》

《企業(yè)掛牌上市全流程解析與資本運作實操》

《企業(yè)兼并重組與并購基金》

《構(gòu)建企業(yè)高效能投融資管理與資本運作路徑》

《私募股權(quán)基金及投資實務》

《中國新形勢下國有企業(yè)資本運作實操解析》

《全方位解析企業(yè)融資與資本市場》

《資產(chǎn)證券化及REITS案例解析》

授課風格：

◆ 專業(yè)：金融碩士科班出身，具備深厚且體系的理論功底，課程信息量大，思維結(jié)構(gòu)性強。

◆ 新趣：富有激情，課堂生動，詼諧幽默，能夠?qū)碗s的金融知識與實務操作用生活化通俗易懂的方式闡述清楚，深入淺出，場景感、代入感和共鳴感強。

◆ 實戰(zhàn)：豐富的企業(yè)投融資管理與戰(zhàn)略經(jīng)驗，案例隨手拈來，課程實戰(zhàn)性和落地性很強，是最懂企業(yè)投融資的專家。

部分服務過的企業(yè)：

銀行企業(yè)：中國建設銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國工商銀行、中國郵儲銀行、中國交通銀行、上海浦發(fā)銀行、浙商銀行、招商銀行、中國民生銀行、華夏銀行、哈爾濱銀行、大連銀行、興業(yè)銀行、渤海銀行、樂山商業(yè)銀行、廈門國際銀行、重慶銀行、重慶三峽銀行、盛京銀行、華西長城銀行、四川銀行等；

信托企業(yè)：華潤深國投信托有限公司、中國外貿(mào)信托有限責任公司、上海國際信托有限公司、中鐵信托有限責任公司、五礦信托有限公司、中航信托有限公司、中信信托有限責任公司、中誠信托有限責任公司、交銀國際信托有限公司、重慶國際信托股份有限公司、中國民生信托有限公司、陜西國際信托股份有限公司、建信信托有限責任公司、平安信托有限公司、英大國際信托有限公司、大業(yè)信托有限公司、長安國際信托有限公司、金谷信托有限公司、粵財信托有限公司、中海信托有限公司、中建投信托有限公司等；

保險企業(yè)：中國人壽資產(chǎn)管理公司、新華資產(chǎn)管理股份有限公司、泰康資產(chǎn)管理有限責任公司、大家保險資產(chǎn)管理有限責任公司、英大保險資產(chǎn)管理有限公司、海保人壽資產(chǎn)管理公司、

券商企業(yè)：美國美林證券、瑞銀證券有限責任公司、新加坡星展銀行、中銀國際證券、中信建投證券、中信證券公司、華西證券公司、華泰證券公司、申萬宏源證券公司、天風證券、長城國瑞證券、中聯(lián)基金等；

高校：西南財經(jīng)大學、成都理工大學、四川農(nóng)業(yè)大學、湖南工商大學、浙江萬里學院、四川外國語學院、西安政法大學、河南大學、鄭州大學、中南大學、湖南大學、重慶財經(jīng)學院、重慶大學、浙江越秀外國語學院、四川大學錦城學院、天津商業(yè)大學、天津財經(jīng)大學、

企業(yè)等；

其他企業(yè)：東鼎云基金公司、遠東融資租賃有限公司、平安不動產(chǎn)、碧桂園成都區(qū)域公司、中鐵金控投資控股有限公司、華僑城西部投資集團、協(xié)信多利成都分公司、成都市西盛集團有限公司等；

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